家族企业：如何建立有效的董事会

黄叙新

多数情况下，董事会成员仅为家族成员，即使有非家族成员的经理人或外部董事，董事会都很少真正发挥作用，大部分决策权集中在少数家族大股东手中。家族经理人也往往拒绝建立真正意义上的董事会并使之有效运作

明确董事会的功能

在现实中，家族企业普遍存在股权高度集中、董事会虚置的现象。根据调查，在我国民营企业中,私人股份所占比例平均在90％以上。其中最大股东的所占比例高达66%，处于绝对控制地位，再加上企业主的家族成员所占股份，其股份总额可达企业总股份的95％左右。高度集中股权导致董事会被家族内部成员所控制,在决策机制上，大部分采用“家长式”集权决策，企业文化表现为一种“老板文化”，阻碍了企业可持续发展。董事会形同虚设，不能真正起到决策与监控作用。

一些家族企业建立董事会仅仅是满足法律上的形式需要，并没有明白董事会的真正作用。董事会的主要功能是代表企业股东利益，监控公司长期战略，成为主要经理人的咨询顾问，并反馈其经营行为，实施战略能力评估。此外，建立董事会并使之有效运作，还需考虑企业特定的发展阶段以及特定的需要。中小规模家族企业，由于大多数由股东管理，企业一般不可能聘请高水准的职业经理人加盟，董事会的有效运作在于其咨询建议以及目标反馈功能。当企业发展到较大规模发展阶段时，董事会的功能才都得以发挥，尤其是专业经理人担任了主要管理职务时，需由董事会代表股东利益。

分清所有权与经营权

家族企业的主要特征，在于少数几个家族是企业的主要股东，同时也拥有企业的经营权，因此家族企业一方面必须透过董事会席次的取得掌握所有权，同时必须实际经营公司，将经营权传递至下一代，才能维持该家族对企业的控制力。当家族对企业所有权与经营权的控制力有所改变时，其对董事会的运作功能，以及企业的经营方向，必然有重大影响。

由于家族管理往往缺乏规范的管理制度，造成董事会与管理层的权力界线不明，经理人的专业特长难以充分发挥。规章制度还不完善，控制手段不健全，内部沟通不畅通，没有科学的激励机制，这些都会使所有者及董事会不敢完全放手让经理人充分地行使日常经营管理权。此外，少数企业主过强的控制欲望，阻碍了家族企业的正常经营。家族企业要实现质的飞跃，必须重视所有权与经营权分离。

因此，家族企业要严格区分董事会与经营层的关系，分清所有者与经营者的责任，真正放手经理人进行大胆经营，为股东创造财富，为员工谋取福利，实现共赢的局面。

建立规范的议事机制

家族企业建立董事会后，并不意味着就高枕无忧，而是要立即按照现代公司治理结构的科学管理模式，建立健全内部各种规章制度。按照董事会领导下的总经理负责制，家族企业外聘的总经理要向董事会负责，在章程中明确规定职业经理人的责权利，从机制上约束家族成员越过董事会或总经理而对企业经营活动进行干涉的行为。

建立规范的议事制度，一方面可在一定的程度上防止家族意志的无限扩大，提高董事会的独立性;另一方面，可以促使家族董事会成员改善知识结构，为科学决策创造条件。

建立规范的议事制度离不开从外部引进独立董事。独立董事在董事会决策制度中占有重要地位，独立董事的积极参与是董事会会议进行有效决策和独立决策的重要保证。规范的董事会议事机制对于改善家族企业的治理至关重要，是董事会充分发挥董事会决策作用的关键因素，也是董事会有效性和独立性的重要保证。从本质上讲，董事会就是一个通过董事之间的议事沟通、达成共识后共同努力经营管理公司的机构。

通常情况下，董事会成员中家族成员占2一3位较为适合。但是任何事情并非绝对，如果家族成员有良好的专业背景与丰富的经验，能对董事会在战略、财务、管理监管上提出真知灼见，家族成员占多数未必不可。理想的非家族董事是那些富有经验的、独立的外部董事，即那些与企业、家族没有利益冲突的个人，同时，在那些有益于公司的发展领域中，他们具备经验，且熟悉家族企业内在的优势与劣势、继承与发展、事业规划、家族动力等问题，对高级经理人面对的问题和困惑有清晰的见解和经验。这些外部董事通常包括企业的法律顾问、会计顾问与管理咨询等。

实施规范议事机制，有利于家族董事会帮助企业形成策略，既可减少家族内部冲突，又可帮助被继承者解决复杂的挑战性问题，形成公司长期发展目标。

制定继任接替计划

在创业初期，家族企业在经理人员的选聘上，优先选择家族内部成员，非万不得已的情况下不愿聘请外来经理人员，更不愿聘请专业的战略顾问。家族企业的管理层通常由内部人控制，一旦企业出现意外，在接班人上经常会出现断档现象。

我们知道，雇用和解雇CEO是董事会最熟悉的任务之一。董事会定期对CEO继任事宜进行决策。当沃达丰的Chris Gent宣布一年后退休时，董事会成员不得不匆忙地寻找继任者;菲亚特的董事会则更加忙碌——他们在两年时间里聘用了5位高层主管。1996年,当一架载着美国商务部代表团的飞机在巴尔干坠毁,ABB和其他11家公司不得不马上招聘新的高层主管。在空难的悲痛和混乱的同时，这些公司不得不制定并实施继任计划。此类不可预见的事件对于任何规模的公司都可能是破坏性的打击。

拥有完备的继任计划，对家族企业来说，是百利而无一害。拥有了继任计划后，董事会在需要决策时可以快速而自信地采取行动，在必要时可以立即加以实施。当然，拥有完备的继任计划可以保证公司尽量不受外力干扰，同时也是提升股东价值的方法之一。

家族企业人才管理应该突破防护性的“替代”计划。它要求建立更为深厚的人才储备以满足组织的需求，并且将公司的战略议程和核心流程与领导的能力、评估和发展相统一。它是一种包含董事会对管理高层评估的系统途径，通过利用董事会的观点增强公司的领导能力。

当今商业组织的复杂性意味着董事会不能局限于只负责CEO级别的继任计划，而需发展到更广范围内的人才管理和领导能力发展。由于一些公司经济规模巨大，并且商业的复杂性要求维护和发展股东价值的一致性，因此更多的董事会正在规划整个公司的继任计划。

董事会的作用在于保护和增加股东财产，并确认企业行为道德而公平。董事会必须信任管理团队的工作，但也必须对其工作进行验证。在新的时期，家族董事会必须重新确定其角色和运作方式，不但要确保股东资产增值，而且要规划好继任接替计划，从而更为有效地持续开展工作。