金牌董秘是如何“炼”成的

魏云芳

种种角色的重叠，确实需要董事会秘书有“三头六臂”之才

春节后不久，董事长就接到老友杨总的电话，说想和董事长聚聚，因为春节的关系，一帮圈里朋友已有数日不见，多有想念。捎带嘛，有些问题想和董事长咨询咨询。董事长心头一乐，即答道，我们还是直奔主题，直说你需要解决什么问题吧。杨总也乐，还是老兄了解我，那我直说了。公司准备上市了！有一系列的现实问题需要解决。幸而这之前他一直在董事长的俱乐部里定期参加“头脑风暴”，已经掌握了不少上市公司所需的公司治理规则，公司的治理结构大的框架已基本搭建完成，但是，还是有些问题需要请教实践经验丰富的董事长。能否请董事长在聚会时，探讨探讨董事会秘书的问题。

董事长放下电话后，即和董事会秘书小王商量，让他找些同行来参加聚会，谈谈各自的从业经验和感受。又给军师陈教授打电话，烦他请些这方面的专家，给大家一些专业的见解。

转眼到了周末，一群人相聚于这个城市的东郊俱乐部。董事长落座时，发现人数明显比之前聚会的要多，小厅的空间已显得很局促。然而，大家谈兴颇浓，并未在意这一点。董秘小王工作效率很高，邀来了几位在董事会秘书圈里颇为知名的董秘。而陈教授也请来他的一位好友——国内研究公司治理的权威李安安教授。李教授就中国董秘制度化建设发表过多篇学术论文，还参与过《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于董秘规章的制定，是这方面的排名前几位的专家。

谈话照例由董事长开始。

什么是董事会秘书

董事长:今日人到的这么齐全，看来大家都想了解董事会秘书是怎么回事啊。陈教授，可否请你的朋友李教授先给大家补补有关董事会秘书的基本知识？

李教授:各位好，初次见面，如有讲的不妥之处，请各位海涵。如果说现代企业制度、公司治理对于我们来说，是近十几年的事情，那么再具体到董事会秘书，就更是新兴事物了。大家对于秘书可能比较熟知，但是冠之以董事会在前，就和我们通常所理解的秘书不同了。

确切地说，真正具有法律意义上的董事会秘书制度，西方也是在上世纪70年代才确立。1971年，英国确认董事会秘书作为公司法定机关的地位，此后，又在1985年公司法和1989年公司法对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了详细的规定,并赋予了董事会秘书在公司治理结构中成为关键因素的属性。

而在中国，在公司中设置董事会秘书并作为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。中国公司法上的董事会秘书制度开始于深圳市。1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。

此后的数年间，陆续有几部部委颁布的《管理办法》确立了董事会秘书地位相当于公司高管人员，并对董事会秘书任职资格、职责、任免做出详尽的规定。

2005年全国人大修订的《公司法》第124条对董事会秘书做出了明确的定义:上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事长:李教授，所有公司都需要设董事会秘书？

李教授:这个不必，董事长。根据对《公司法》第124条的引申，对于一般的股份有限公司，其董事会中是否设置董事会秘书一职可以由该公司自主决定的。据我所知，那些强调透明、开放、良好公司治理形象的公司，一般都设置了这一职位。

为什么要设置董事会秘书

杨总:李教授，那就是说非上市公司可以不设置董事会秘书，为何上市公司就需要设置董事会秘书？

李教授:这个问题我需要从两个层面来回答您，杨总。从法律层面来讲，上市公司设立董事会秘书是监管层的规定，而后又有《公司法》的规制，既然是法律法规，而你的公司又要上市，当然必须设立这一职位以跨过上市的门槛。从公司治理机制层面来讲，西方普遍认为一个有效的董事会秘书是保证“不老实”的董事不偏离正常轨道的主要制约因素，如果不设立董事会秘书，会在一定程度上减少了对董事滥用职权行为的制约力。即使在我国，设立董事会秘书制度表现为从证券法的角度进行规制，但客观上也起到了规范上市公司运作的作用，部分满足了监管层对上市公司的监管要求。

董事长:是不是可以这样说，设置董事会秘书是有益于公司发展的？

李教授:确实如此。虽然各国在董事会秘书制度设立的目的、法规的制度主体及对公司治理的影响三个方面各有区别，但是，当面对取消董事会秘书强制性规定的建议时，都会伴有争议或否决，这就说明了董事会秘书在公司发展中日益重要的地位和作用。

杨总:李教授，什么样的人可以胜任这董事会秘书呢？

董事会秘书的任职资格

李教授:《公司法》有关董事会秘书的任职资格是这样规定的:董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）所颁发的董事会秘书培训合格证书。

此外，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:《公司法》第147条规定的情形;最近三年受到过中国证监会的行政处罚;最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;本公司现任监事;上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

而在实际中，对董秘的要求可能还要更高一些。因为董事会秘书，尤其是上市公司的董事会秘书，在资本圈里俨然处于一个各方利益交汇的枢纽点上——公司的“对外发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。这种种角色的重叠，确实需要董事会秘书有“三头六臂”之才。

有调查显示，目前上市公司中的董秘，其基本素质呈现出年龄适中、高学历、高职称人才。90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级会计师、工程师、高级工程师、政工师、高级政工师、高级国际商务师、副研究员、统计师等各种职称头衔，更有些董秘拥有两个以上的职称。其中，又以经济师、高级经济师职称最多，占被调查董秘的一半以上。由此可见，当好董秘的个人基本条件就是知识水平、知识结构与其工作内容相适应。俗语说得好，没有金刚钻，不揽瓷器活。

事实上，对董秘自身素质要求如此之高，还是和他们所需履行的职责直接相关的。下面我就给各位讲一讲董秘都有哪些职责。

董事会秘书的职责

李教授:《公司法》对董秘职责的规制很简单，只有区区三块事宜。但在实际经济活动中，董秘的职责远比这细琐烦杂得多。根据我对现有上市公司所制定的董秘职责来看，基本包括这样十个方面:

（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所可以随时与其取得工作联系;（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者采访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料;（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料;（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字;（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告;（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市交易规则、上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;（九）促使董事会依法行使职权;在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、上交所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上交所报告;（十）上交所要求履行的其他职责。

这些职责各家公司各有侧重,而且在实际中,要想当好董秘,还需要许多规则以外的事宜。有些实践经验,就是我这个专家也不能体味到的。我看今天也来了不少上市公司的“一线董秘”,我们是不是请他们聊聊从业感想？（未完待续）