在华领导企业董事会调查

陆雄文

政府任命的董事是不是真正具有经营能力和竞争力以实现企业做大做强的梦想？

2006年9月底，在海思哲公司的帮助下，复旦大学管理学院历时近一年的 “在华领导企业的公司治理”大型调查活动结出硕果。中国公司治理的现状如何？董事会制度究竟怎样？与发达国家的公司管理相比我们还有哪些缺陷？对这些问题的思考促使我们发起了这项大型调查活动，整个访问的框架为研究当前在华领导企业在董事会组成、人事架构、权力分配、策略等方面的经验，最终在董事会的规模与架构、董事会成员的评估以及激励制度、独立董事制度的激励与评估等方面收获颇丰。

从2005年春天开始，研究小组开始了对50余位大型企业总裁的深入访问，这是目前中国第一次以实证方式对公司治理进行研究，研究对象都是在华大型知名公司，包括外资企业，如花旗银行、通用电气、阿尔卡特、福特;国有企业，例如上海浦东发展银行、康佳、中国东方航空公司，还有私人企业，如荣事达、嘉兴城市商业银行等。访问对象皆为公司高管，包括董事会主席、执行总裁和首席财政官。访问涉及区域广泛，包括上海、北京、广州、浙江、山东和安徽等省市。通过对比研究和分析，对中国公司治理的现状得出了较为客观的数据。

董事会制度作为中国公司治理核心内容，成为本文的中心议题。

通过我们的调查发现，董事会的规模最好控制在7－15人，奇数胜于偶数，最后才能形成多数意见而达成共识，大多数企业选择9位董事。

根据上市公司的管理要求,董事会中必须有三分之一是独立董事,那么独立董事会是怎么来的？调查发现，大多非为市场中搜寻而来，一般为推荐人士，要么是股东代表,要么是有合作关系的比较熟悉的合作伙伴，有时候也有通过业务关系在市场中搜寻而来的有名望的专业人士，但在中国企业中这个指标数值较低，只占10%。主要还是由大股东、控股股东推荐。这就出现了矛盾，独立董事应该维护小股东的利益，如果是来自大股东和董事会主席的推荐，这些独立董事又如何能够维护小股东的利益？目前中国上市公司的独立董事制度一产生就是受限制的，和主要的利益集团捆绑在一起。

也不仅是独立董事，董事会的任命也存在这个问题。不同的投资人在企业中的利益是不同的，政府在国有企业中扮演重要角色，往往大的国有企业中，政府是唯一或者主要的所有人，因此国有大型企业的董事会成员都是按照由高到低的组织程序委任，政府牢牢控制着国有企业。那么，政府任命的董事是不是真正具有经营能力和竞争力以实现企业做大做强的梦想？

政府任命的董事长或董事会成员，很多是退休或将要退休的政府官员，有一些人具有长期的管理经验，但他们往往是在垄断的企业或者行业从事高管工作，能否胜任激烈的市场竞争，是个大问题。因此，由国资委和组织部共同决定的董事长、董事会主要成员和公司高管，实际上限定了国有企业经营人才的搜寻范围。我们在国有企业中看到的跨国人才是有限的，竞争能力也是有限的。

调查中发现，48%的国有企业与私营企业的受访者将不考虑雇用外籍的职业经理人来管理企业，只有26％的人考虑采用，其中68.8％的受访者考虑在三年之内启用外籍经理人;相反，外企却越来越倾向于把雇用中国职业经理人纳入议事日程，70.5%的外资企业正在考虑雇用中国经理人管理企业，而且87%的人打算在三年内实现，只有29.5%的受访企业并不打算雇用中国经理人。

对于私有企业来说，我们看到诸多企业家族特征显著，家族企业的特征有利也有弊，利在其效率很高，如果董事长和主要的股东既敏锐又聪明，牢牢抓住机遇不放松，很多民企创造由小变大的奇迹就成为了可能。但中国的家族企业也有不利的一面。中国有句话说“富不过三代”，还有句话说“能共苦不能同甘”，这是存在于中国家族企业中的两个主要问题。

发达之前大家能一起打拼，但发达以后就容易引起利益的争夺。于是为了维护自己的利益，在一些民营企业中出现了股权回购现象。之所以说“富不过三代”，无论是中国还是外国企业都有这样的现象，当民营企业发展到一定程度，为了提高管理质量，往往聘请外部的职业经理人。但是事情进展往往不那么顺利，许多职业经理人进入家族企业中以后，或者不能真正利用自己的角色，或者陷入家族利益的争斗，或者难以融入家族企业文化，市场化的竞争能力表现不足，家族企业难逃发展瓶颈。好在是目前民营企业家的第二代中，许多人开始接受正规的管理教育，这也许是民营企业利好的因素。

对于在华的外资企业而言，其公司结构一般是由其母公司决定，其企业文化也由母公司的企业文化决定，控股公司的董事长，无论是美国的、欧洲的还是日本的，往往不太具有决策权，代表着信息的沟通，起着上传下达的作用。或许其中的某一个董事长在决策具体问题，其他大都主要担当沟通功能。

在外资企业中，对其高管的评估往往由市场决定，对董事会负责，由业绩说话。而中国国有企业高管的评估往往是由国资委担当，国资委的目标是保持国有资产的保值和增值，是对国有资产的汇报，而不是对投资者的回报。尽管利润也很重要，但最重要的是实现国有资产的保值和增值。相比较中国国有企业而言，在这一点上，中国的民营企业能够更为市场化，更与国际接轨。它们对决策更以市场为导向，追求市场份额。对于国有企业而言，资产很庞大，为了追求当年的营收目标,很可能忽视长远的目标而只看眼下，保本就好，不去追求市场份额。

调查还发现30%的企业没有对独立董事进行过评估，独立董事往往流于形式。由于缺乏激励机制，这些独立董事一般只是发挥咨询的功能和形象大使，而不能承担真正的责任，比如企业增资扩股能否与证监会沟通，比如企业发布年报能否真正监督。也就是说，今天证监会要求上市公司必须有相当比例的独立董事，但远远低于我们希望的标准水准。

目前，许多公司开始建立独立董事制度，动机不一，据统计，出于遵守法律规章以及政府机制的要求占到57%，为了学习职业经验与优化决策制定的占32%。独立董事来源主要为大学或研发机构、猎头公司、相关领域的公司、政府等，背景分布为工程或技术、经管、法律、财务或审计，比例分别为16%、14%、18%、36%。其角色主要是决策和咨询。

究竟如何提高企业管理质量，从宏观上讲，坚持完善市场经济和政企分开的原则，完善经济政策改革，培养更多的职业经理人，促进立法以及法律实施，改革国有资产管理体系，是上策;从微观上讲，完善企业董事会和独立董事制度，内部则建立明确规整的架构，调整均衡权力、责任和利益，以利润和市场为导向，保持知识积累，引入内外部审计与监督体系，才是正途。

作者为复旦大学博士生导师，管理学院院长