综合经营—商业银行准备好了吗？

代　瑜

客户金融需求多元化、市场同质化竞争日趋激烈、银行自身面临转型压力，上述种种原因要求银行加快经营转型，这一点早已成为银行业的共识。尤其是当前国内不断推进金融改革，以短期融资券发行为标志，直接融资渠道加快发展，客观上对银行业以贷款业务为主的业务结构和以存贷利差为主的盈利结构提出了挑战，银行经营转型的迫切性日益强烈。实施综合经营战略，是银行经营转型的重要内容。借助综合经营，银行能够进入新的业务领域，实现规模经济、范围经济、协同效应和风险分散，实现银行业务结构和盈利模式转型，提高核心竞争力。

随着监管逐步放松，多家银行已经开展了综合经营试点，工行、交行、招行已经设立了基金公司。伴随着每一次监管放松的可能，理论界和实务界更是掀起了一次又一次的综合经营探讨高潮。我们不禁要问：面对综合经营这顿大餐，银行业现在准备好了吗？

综合经营战略是否明确？

银行在确定综合经营发展战略方面将面临着多方面问题：一是银行自身的扩张冲动，金融监管的放松和竞争格局的变化，使得银行难以准确定位，因而有在综合经营方面全方位出击的冲动；二是综合经营试点资格具有稀缺性，银行能否获得试点资格具有不可预测性，加大了银行实施综合经营战略的难度。

尽管面临上述问题，银行仍然应当考察金融市场发展和金融需求变化，根据自身固有的优势和劣势，确定清晰的战略思路。尤其是股份制银行，应当充分认清自身的优势和劣势，尤其是认清非市场主导地位、准入资格受限、资本不足、人力资源有限和经验缺乏等劣势，找准市场，采取有限全能化的综合经营战略。

组织架构是否适应？

在当前的金融环境下，金融控股公司应当是综合经营主要的组织形式，监管部门和金融业就此已经基本达成了一致。但是在这一组织形式下，金融控股公司整个业务架构和管理体制应当是怎样的，是否应当完全与法人结构保持一致，这个问题值得我们深入思考。

从实践来看，设立金融控股公司实行综合经营，可能会走两个极端：一是金融控股公司下属子公司和联营公司仅是松散的联合体，在业务上没有进行整合，管理上完全分离，各子公司各行其是，这样很难达到金融控股公司“1＋1>2”的效果；二是金融控股公司与子公司之间没有恰当分离，没有建立适当的防火墙，子公司间的资金、管理、品牌相互混合，特别是银行的资金或信用流入其他非银行子公司，由此导致巨大风险。组织架构的设计必须要尽可能解决上述问题。

从国外金融集团的实践来看，主要发展趋势是：形式上保留各行业性子公司的独立法律地位，同时以客户为中心整合产品线和划分业务模块，对各项业务（包括信贷、信用卡、保险、证券、基金、养老金等）重新划分和整合，设置零售金融、公司金融及投资银行、资产管理等事业部，进行条线和区域的矩阵式管理。例如花旗银行2003年重新调整集团业务结构,划分了九个核心产品部门，分别由四个集团(全球消费金融集团、全球企业及投资金融部、全球投资管理部、美邦)经营、一个集团(国际事业部)管理。

目前国内银行业正在进行扁平化矩阵式组织架构改革，与上述发展趋势颇有相似之处。但是在现有法律框架下，是否有必要和有可能进行上述整合，如何进行业务划分和整合，整合后如何发挥上述架构的优势，都是值得探讨的问题。

前台交叉销售能否达到预期效果？

前台交叉销售是目前银行实行综合经营的重要形式。银行与保险公司、证券公司、信托公司、基金公司签订代销协议，销售上述公司的金融产品。银行获得代销手续费，借此提高营业场所、人员的效率，实现规模效应。可以预测，设立金融控股公司之后，前台交叉销售仍将是控股公司子公司协作的重要形式。但是参照目前银行代销情况，金融控股公司在前台交叉销售上将会遇到一系列问题。

是否有闲置的人力资源？股份制银行相对人力成本较高，如果借助综合经营能够有效地摊低成本，将会产生正面影响。但是从目前情况来看，股份制银行人员利用效率普遍较高，相当多分支行人力资源较为紧张。而且银行相对缺乏了解证券、保险、基金的综合性人才，符合要求的人才更为紧张。

是否会产生挤出效应？目前股份制银行大多已经与多家金融机构签订了代销协议，代销能力已经发挥到极致。金融控股公司设立后，银行网点和员工在代销产品上可能具有倾向性，但是无论是控股公司自身金融产品销售量大，还是代销机构的金融产品销售量高，在代销量一定的前提下，银行难以从中获得更高的收益。

考核机制是否适应？在开展代销业务的同时，银行的分支行和员工面临着选择：一方面存贷款利差高于2%，可以获得较高的利差收益；另一方面代销手续费相对较低。短期利益将驱使银行员工选择存贷款而非代销业务。因此一个综合考察收益、风险和资本占有的考核体系非常重要，而这也是金融控股公司发展交叉销售的重要影响因素。

能否避免操作风险？目前代销业务中经常出现的一个问题是，销售人员（无论是否是银行员工）在销售过程中有意误导客户，使其将产品误认为是银行的产品，或者认为银行对该产品提供担保，将银行信用扩展到非银行产品上，从而对银行的声誉、信用造成负面影响。这类不规范的做法即使是在金融控股公司内部也是不允许的（国外有关法律法规要求银行代销集团内其他公司产品，要将其与银行产品显著区分），而金融控股公司能否避免这类风险值得关注。

能否实现客户信息共享？

与前台交叉销售相对应，金融机构之间通过后台合作进行客户信息共享，也是综合经营中交叉销售的重要组成部分。如前所述，前台交叉销售是金融机构协议合作阶段最常采取的合作方式。而随着监管限制放开，综合经营不断发展，金融控股公司开始设立，不同子公司之间基于集团层面具有利益一致性，使其愿意进行客户信息共享，从而为客户信息共享扫除了部分障碍。但是即使是在金融控股公司框架下，客户信息共享仍将面临几个关键问题。

第一，缺乏完善的客户信息管理系统。目前各家银行普遍重视信息系统的建设，但是由于种种原因，客户信息管理系统仍然没有建立起来。虽然银行并不缺乏客户的基本资料，但是银行不能从银行卡、贷款、银证等各种系统中有效地采集客户的各类交易数据，更无法在汇总数据的基础上进行客户细分、风险评价、生命周期分析等等。而缺乏上述客户数据，客户信息共享也将成为空谈。

第二，可共享的客户信息将受到法律限制。银行能够利用的客户信息包括两类：一是客户基本信息，包括客户姓名、出生日期、身份证号码、电话号码、家庭住址等等；二是客户交易信息，包括客户账户信息、往来交易信息、信用记录等等。前者可利用价值不大，而后者经过分析可以挖掘潜在客户，为交叉销售提供参考依据。但是从国外立法情况来看，普遍对客户信息共享进行了严格的约束。以台湾地区为例，其颁布的金融控股公司相关法律规定，“除法令另有规定、经客户签订契约或书面明示同意者外，披露、转介或交互运用之客户资料时，不得含有客户基本资料以外之账务、信用、投资或保险资料”。为保护客户利益，法律法规对此做严格规定当然是必要的，但由此也就加大了银行共享客户信息的难度。

第三，信息管理的风险意识需要加强。如前所言，出于安全和客户利益的考虑，法律法规和监管必然会对客户信息共享进行规范。银行必须建立严格的信息管理制度，建立“中国墙”制度，遵守法律法规、保障客户信息安全，否则将承受法律风险和信誉风险。

能否有效控制风险？

风险是金融机构经营管理的重要内容。银行设立金融控股公司进行综合经营，所面临的风险构成将会有很大改变，而银行能否有效提升风险管理水平、控制管理风险，成为银行能否有效进行综合经营的重要标准，这也是监管部门关注的重要问题。从目前情况来看，银行将面临以下三项挑战。

第一，银行能否管理好其他金融业务风险。银行实施综合经营，将会进入包括投资银行、保险、基金等非银行传统业务领域，信用风险将不再是主要风险，市场风险、法律风险、信誉风险、交易对手风险、操作风险等成为需要重点关注的风险。而一直以来，国内银行业主要致力于提升信用风险管理技术和水平，市场风险管理和操作风险管理仍处于起步阶段。以银行为主的金融控股公司能否管理好除信用风险以外的其他风险令人质疑。

第二，能否控制系统性风险。就金融控股公司整体而言，风险并不等同于单个子公司风险的加总。金融控股公司风险的独特性在于系统性，即金融控股公司本身是个系统，子公司的风险可能通过多种方式在系统内传播，最终导致整个金融控股公司面临风险。虽然金融控股公司下属子公司通常为股份有限公司，法律意义上讲母公司对子公司仅在出资范围内承担有限责任，但是从国际法律和商业惯例来看，金融控股公司普遍要对子公司承担更多的责任。从银行角度而言，子公司的破产将会对银行的声誉造成沉重打击，甚至会影响到银行的流动性，因而不能对子公司的行为听之任之。因此，能否控制好系统性风险是银行面临的一个难题。

第三，能否有效控制关联交易。不恰当的关联交易不仅会影响银行客户利益，加重银行风险，而且社会影响非常严重，1993年银行大量资金通过国债回购进入股票市场，导致国内金融秩序极度混乱，国务院不得不实施“分业经营、分业管理”，而这也成为当前放松综合经营的最大障碍。一旦综合经营闸门放开，银行能否建立有效的防火墙制度，银行资金是否会无序流动，是否会对银行自身安全乃至金融秩序产生负面影响，都应纳入考虑范围。

信息系统能否实现共享？

共享信息系统是实现综合经营规模经济的途径之一。由于硬件设备购买和软件开发接近于固定成本，金融控股公司通过内部共同开发、维持和使用核心系统，可以减少固定资产支出、研发费用和维护成本，从而实现规模经济。但是我们不得不看到，信息系统共享同样会遇到一系列问题。

信息系统共享将会遇到技术问题。尽管各家银行普遍重视核心系统的开发，但是系统开发主要是基于银行的需求，没有考虑其他金融行业的特有需求，金融控股公司很难在银行现有系统的基础上建立一个统一的信息技术平台。而如果采取收购兼并其他公司方式实现综合经营的，系统资源整合更加困难。

信息系统整合蕴涵着风险。如果子公司的系统相互独立，则技术故障可以控制在子公司范围内，不会影响到整个金融控股公司；而在系统整合过程中或者整合之后，技术故障将可能波及整个控股公司，从而造成系统性技术风险，日本瑞穗金融集团就曾经发生过此类事件。2002年4月，瑞穗集团对瑞穗银行、第一劝业银行、富业银行的零售业务进行整合，子公司第一劝业银行、富业银行所经营的两套ATM处理系统，转由瑞穗金融集团的ATM系统处理业务。就在整合当天，该集团ATM处理系统发生故障，出现了无法取款、无法交费及重复记录支付的情况，这一事故不仅影响了瑞穗银行自身，而且波及了子公司第一劝业银行、富业银行，故障发生一周内因为ATM机故障而未能及时交费的金额达到210亿日元，受到影响的ATM业务达150万件。

能否应对企业文化冲突？

企业文化对于金融企业具有重要作用。不同的金融机构从事不同的金融业务，如银行、投资银行、保险、信托等等，由于身处于不同的竞争环境和监管环境下，要求具有不同的管理技能，从而形成了各自不同的企业文化。企业文化既是企业生存发展的必然要求，也是企业适应市场环境的必然结果。换言之，具备某种企业文化的企业可以在本行业内处于竞争的有利地位，但是在另外一个行业领域内可能难以发展。

银行业的企业文化与其他金融行业有很大差异。银行相对更注重稳健经营，而证券、保险公司等更具有冒险和进取精神。这一点不仅表现在不同行业员工之间整体性格差异上，更进一步在企业的考核评价体系、收入激励机制、晋升机制等方面都有所体现。而这种差异将会对银行综合经营产生一定影响。

银行可以采取多种形式进入其他业务领域，包括收购、合资设立子公司、独资设立子公司等等。在上述方式中，收购方式面临较大的企业文化冲突，这涉及到既有的两家公司之间的文化融合问题，必然导致其中一家公司改变其企业文化、评价标准、激励机制、晋升机制等等，伴随着收购进程，公司员工将会产生焦虑情绪和不适应感，而有价值的员工将可能迅速流失。合资设立子公司方式也面临一定的冲突，这主要缘起于合作双方的企业文化差异。独资设立子公司虽然不会直接面对企业文化冲突，但是根源于银行业的企业文化和经营理念将直接面临市场的考验。

能否适应监管要求？

有关综合经营的法律法规制定和监管放松，是银行进行综合经营实践的重要前提。银行确定综合经营的相关战略、推进步骤，以及具体推进过程中包括组织架构、风险管理、内部控制、交叉销售等等内容，都不能脱离一定阶段内的具体监管环境。因此研究监管部门的监管动向也应当是银行推进综合经营的重要内容。

在监管主体上，预计监管当局将借鉴国际经验和参照国内情况，进一步完善各监管部门间的协调机制，建立配套监管体系。未来以银行为主设立的金融控股公司，将面临以银监会为主，包括银监会、证监会、保监会在内的联席监管体系的监管。

在监管内容上，考察国外有关综合经营和金融控股公司的监管内容，我国监管部门将可能在以下几个方面进行规范：（1）确定准入标准，要求金融机构必须达到标准方能提出申请。（2）确定资本充足要求和计算方法，要求金融控股公司在并表基础上计算资本充足率，避免资本重复计算。（3）限定董事及高管人员任职资格，要求金融控股公司上报高管人员的详细情况。（4）明确金融控股公司对子公司负有超过有限出资以上的责任，在子公司资本充足率、偿付能力不足或财务状况恶化时，控股公司有义务协助其恢复正常。（5）限制银行对关联企业的风险暴露限额，规定银行对集团内单个关联企业和所有关联企业的风险暴露不得超过银行总资本的一定百分比。（6）要求子公司交叉销售时必须充分披露信息，使客户确切地知道是与哪家机构交易，不得有意误导客户。（7）要求控股公司加强内部风险管理，要制定衡量和控制整个集团风险的政策和体系。（8）要求进行信息披露，定期向监管部门提供包括集团成员构成、管理结构、关联交易等信息。（9）尽快建立“中国墙”，明确客户信息共享的范围和要求。

（作者单位：上海浦东发展银行战略发展部）

责任编辑：柯 丹