深发展权证股改

毕爱芳

深发展将向流通股和非流通股股东一并赠送认股权证，以示公平待遇；不过给予流通股东的行权价格比非流通股东的价格为低，以示区别

在持续停牌近四周后，深圳发展银行（下称深发展，深圳交易所代码：000001）终于在10月21日发布董事会公告，证实美国通用电气集团（General Electric Co.,下称GE）以1亿美元增资入股深发展一事。深发展当即复牌。

几近一个月前的9月28日，深发展曾发公告，表示公司将有重要事项公告，申请股票特别停牌，直至公告刊登后再复牌。就在当天，深发展董事长法兰克纽曼（Frank N. Newman）飞往北京面晤GE集团董事长兼首席执行官杰夫伊梅尔特（Jeffrey R. Immelt），不事声张地签署了引资协议。

未久，上述协议被媒体披露，外界一直关注深发展何日发布正式公告。知情人士向《财经》透露，深发展久未公告的原因，在于眼下正处股权分置改革风头浪尖，监管部门曾有未完成股改的上市公司不得融资的不成文规定，深发展在未提交股改方案的情况下引资，与上述规定相左。

而今，深发展终于公告引资事宜。公告中特别提及，公司认为目前诸多工作中股改最为优先。这表明深发展在引资和股改方面已与监管部门达成谅解和默契。

“我们希望的步骤是，首先召开股东大会，将股改方案交由股东讨论；之后再召开一次股东大会审议GE入资事件。股改和GE入股并不以对方为前提条件。”纽曼对《财经》说。

“一个多月来，深发展一直在与监管部门和保荐机构磋商股改方案，测算有关数据，相信不久便有结果出台。”接近深发展高层的消息人士告诉《财经》。

眼下的情形似乎表明，引资实际上已起到了为深发展股改提速的作用。

股改“公平待遇”

“在GE入资一事交由股东大会审议前，我们希望非流通股东能够对股改方案

达成共识，尽快提交方案。”纽曼说。

知情人士透露，在今年9月深发展董事会讨论GE入股之事时，曾一并讨论过一个股改方案，眼下股改方案已渐近成熟。

据透露，深发展的股改思路，是向流通股和非流通股股东一并赠送认股权证，以示非流通股和流通股的公平待遇，不过给予流通股东的行权价格比非流通股东的价格为低，以示区别。认股权证的赠送比例，初定为10股送1份或2份。非流通股东同时承诺，将锁定所持股份，若干年内不上市流通。

流通股东和非流通股东被同赋认股资格，是由深发展的历史成因决定的。知情人士透露，深发展股票问世之初并无发起人股之类的原始股东，而是以若干农村信用社为基础，在深圳市政府和中国农业银行的帮助下，对机构和个人按相同价格统一发行。

“后来为了增强银行股权的稳定性，规定深发展的法人股不能流通，但两者在价格上则无差异，这是所有上市公司中最为独特的现象之一。”前述知情人说。

2004年，新桥（Newbridge Asia AIV III, L.P）自深圳市政府手中接手深发展17.89%的法人股，是在每股净资产价格基础上溢价60％购得，在新桥看来，这一“进价”已属不菲。加之深发展目前流通股比例高达72.43%，在这种情况下，让非流通股东为赎流通权而做让步，显然动力不足。

对市场而言，深发展股权结构的特殊性，已成为外界高度关注其股改的原因之一，有舆论甚至认为，深发展是“股改难题集中营”。

对于此种说法，深发展一位股东代表不以为然，认为“深发展的股改最容易不过，按道理直接全流通就可以了。但考虑到流通股东的支持和银行的整体利益，所以采取赠送认股权证的模式”。

今年7月18日发布的《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，发行认股权证的上市公司必须符合以下条件，即最近20个交易日股票流通市值不低于30亿元，流通股份不低于3亿股，深发展正是符合条件的少数公司之一。

至于GE此次购进的深发展股份究竟是流通股还是非流通股，目前尚无明确说法。

市场人士认为，GE入股的定价方式，为9月28日前连续20个交易日深发展股票平均收盘价格的85%，类似配股的做法，且最终核算的每股5.247元的认购价，也几近市场价格，理应视为流通股。

亦有观点认为，GE以定向募集的方式入股深发展，应视为非流通的外资股。按目前法律规定，外资并不能持有流通的A股。但是，另一方面，目前股改的初衷正是为了解决全流通问题，最终目标是无论外资还是内资的法人股均可实现流通。由此，将GE所持深发展股份认定为流通股，尽管与现行法规相违，但也许正合股改初衷。

谨慎引资

纽曼在接受《财经》采访时表示，对于引资GE，深发展董事会经过了两轮的讨论，态度相当审慎。

今年8月中，深发展董事会下属的战略委员会就GE入股协议进行了讨论，一周后召开的董事会上，与会董事都听取了战略委员会的报告，并就书面条款进行商讨，部分董事提出了与GE进一步协商的条款建议。就上述意见，公司再与GE谈判，“几乎所有董事提出的意见都得到了解决。”

“9月27日，深发展董事会再次召开会议，听取了战略委员会的报告，并对此进一步讨论，之后表决。董事会最终以全票同意了这一协议。”纽曼说。

引资之外，深发展还与GE在零售业务方面展开深入合作。由GE向深发展提供零售业务的咨询服务，在消费融资业务方面提供GE的全球性专业技术，咨询服务的期限为五年。

“深发展每年付给GE顾问咨询费用约为200万美元至400万美元。所付的顾问咨询费仅是成本价，其中包括直接成本和间接费用，GE并未从中赚钱。”纽曼向《财经》透露。

经过双方谈判，深发展董事会将给予GE一名董事名额，另外允许GE推荐一名独立董事人选。

此次GE注入的1亿美元，可使深发展的核心资本充足率提高到4.12%，进而为下一步发行次级债和实施其他补充资本的手段创造了条件。引资之外，处置历史上形成的巨额不良资产，也是深发展的当务之急。

10月21日，就在公告引资GE的当天，深发展还发布了另一则公告。公告称，公司董事会审议通过了《关于2005年第三季度呆帐核销的议案》，同意核销呆帐本金折人民币4.4億元。

之前，深发展2005年中报显示，公司不良贷款率较2004年底的11.41％有所下降，但仍高达10.74％，不良贷款余额高达145亿元之多，而拨备覆盖率只有45.3%，低于A股上市银行的平均水平。

市场人士据此分析认为，如果资产处置损失只由公司自身承担，则在未来相当一段时间内，深发展的盈利增长将面临持续的压力。

对此，深发展有关人士认为，不良资产眼下并非困扰深发展的难题。他透露，在新的风险控制手段实施后，公司几乎没有新增的不良贷款。深发展于今年5月成立特殊资产管理委员会，由行长直接领导，下设特殊资产管理总监，由原深圳商业银行行长王骥担任。深发展总部组成了138人的不良贷款清收团队，而分行系统则有着更为庞大的清收队伍。

作为深发展不良资产处置的领军人物，王骥在接受《财经》采访时表示：“深发展新的管理团队对业务要求得十分细致。比如不良资产的清收，按过去国内银行的一般做法，每笔不良贷款只有‘好收或‘不好收的笼统说法，现在对每笔不良贷款到底价值多少，则要给出明确的量化数据。”

“今年头9个月，深发展已清收了15亿元的不良贷款，且80%都追回了本金——尽管这些都是次级类以下的不良贷款。”深发展的一位高层透露说。