为ＭＢＯ的犯罪准备？

夏冻春

早晚要出事，但没想到踩了第一个炸弹的是郑俊怀。

伊利高管被拘事件的作用不只是为年底的财经媒体提供了猛料，它还以一种负面事件的形式试探出管理层对MBO的态度。

随着“伊利事件”的不断深入，伊利的第一大股东金信信托在一片质疑声中浮出了水面。除此之外，伊利集团第四大股东华世商贸也由于“伊利事件”的不断升温而“殃及池鱼”。

2004年12月27日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司接到通知，为了配合内蒙古自治区人民检察院查办案件需要，对公司股东金信信托和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的公司社会法人股予以冻结。

对于这样的举措，理由很简单。金信信托持有伊利14.33％的股份，被业界质疑曲线MBO背后的操纵者。而华世商贸所持股份被冻结的原因也是因为其“可能涉嫌为MBO提供通道”。

从已公开的资料上看，华世商贸的“嫌疑”最大。作为伊利第四大股东的华世商贸，其公司的四位主要股东分别为伊利董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监兼董秘张显著和证券事务代表李永平的亲属。

对于外界的怀疑态度，金信信托董事长赵海华首先作出了回应：“对伊利只是投资，除了投资回报，其他事情不太关心”。而金信的董秘对此也表示，“金信是看好伊利股份的产业，希望事件向好的方向发展，相信政府能解决好，给股民一个良好的投资回报。”

至于嫌疑最大的华世商贸则一直用行动来洗刷“嫌疑”。早在2004年6月，华世商贸曾很坦白地声称，华世商贸成立就是为了解决管理层持股问题，但在“独立董事风波”之后，华世商贸的股东不得不作出变更。

在此，我们并不想讨论金信信托和华世商贸是不是有MBO的用心，或者是不是在为 MBO提供一种通道。我们要表达的是，企业实施管理层收购（MBO）是一件无可厚非的事，只要它的前提是收购资金来源合法。

在过去的一年多时间里，曲线MBO的例子屡见不鲜，但我们也只是在收购成功之后，听到一些火热的评论，并没有听说谁在为MBO建立通道，募集资金时被当作“MBO嫌疑犯”而被处决。

另一个事实是，MBO的顺利完成与信托有着很大的关系。在一家信托公司的网站上，我们看到了一个题为“信托案例摘要”的栏目，在这里，上市公司MBO资金信托计划、国企改制MBO资金信托计划、高成长企业MBO资金信托计划是这家公司资金信托计划的三个子项目。

按照这样的理解，如果企业管理层将其合法拥有的资金委托给信托公司进行管理，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，然后信托公司以贷款、股权投资等方式，运用于上市公司、国企改制的管理层收购项目，接着再通过回收贷款本息、转让股权等方式退出投资，为企业管理层获取投资回报或获得控制权。这一操作流程并没有什么错误，如果有错误，那也会出在资金的合法性问题上。

伊利问题的焦点也应该在信托资金的合法性问题上，相信这一结果自会水落石出。但是，我们如今却把问题的焦点定格在MBO的方法上，这让人产生一种错觉，认为所有为MBO做准备的行为是“犯罪准备”，是嫌疑犯，不能拿到阳光下面说事。