从“造系”危害看托普帝国的覆灭

晓　扬

近年来，中国资本市场掀起了一股“造系”运动的风潮，这股风潮不可谓不烈，他们采取的一系列充满创造性的股市运作手段，构建了错综复杂的系族结构。形成了令人眼花缭乱的农凯系、中科系、海通系、明天系、德龙系等等，以至于深、沪股市中的数十只股票都与他们有染，形成了所谓的庄股，他们在股市中呼风唤雨，股民们更是以拥有这些股票而以为可大捞一把。然而，造系者最清楚这是打造融资渠道的最好手法，通过自己控制的上市公司从银行贷款，控制的上市公司之间相互担保贷款，进行关联交易，联合炒作，提高公司股票价格，做高企业业绩；以谋求利益最大化。托普系正是其中的代表。

当7月21日证监会正式进驻托普软件，并对其担保借款黑洞展开调查，当“托普系”真切地浮出水面时，人们似乎才有了一个疑问，这个品牌的知名度在软件业远不如用友、金蝶，但资本扩张的气势无人能出其右。从软件到传媒，到金融，再到IT制造业。“托普系”凭什么在不到10年的时间里，资产由5000万元上升到100亿元，膨胀200倍；由一个公司衍生出遍布全国近150家控股子公司。公司董事长宋如华的每一次的运作，都成了热门话题。娴熟的技法令人眼花缭乱，宋本人的资产也随之一再放大。

昔日“造系”历程誉满市场

1992年7月，教师出身的宋如华率领两名青年教师以5000元资金创办托普公司。随后，宋如华进入最令人惊心动魄的资本运作。

1998年托普集团斥资收购川长征A，将旗下软件企业借壳上市，随后更名“托普软件”。整个过程，托普只动用了3000万元现金。2000年5月，托普软件以28.91元高价增发3380万股A股，共募集资金9.54亿元。

2000年，托普旗下的东普科技发展公司收购了深陷亏损的金狮股份，一举成为其第一大股东，并将其更名为“炎黄在线”，从而成为沪深股市第一家以.COM命名的上市公司，后再度更名为“炎黄物流”。2003年拟10配6股，但尚未实施。

2000年4月，托普软件以28.91元的天价增发3380多万股A股，净募资9.544亿元，为宋如华纵横资本市场提供了雄厚的资本。

2001年，托普成功分拆托普科技，以H股登陆香港创业板，一举融资1.2亿元港币。

2002年托普跃上巅峰：拥有三家上市公司和140多家控股子公司，集团共有软件集成增值服务、托普品牌电器生产、柯尔物流、教育培训、金融保险、生态园林等6大产业群，2001年实现产值55亿元，创利税6亿元，企业总资产近100亿元。而宋如华本人的知名度更是如日中天、名利双收。2000年，福布斯中国内地前50名富豪中列45位；2002年，福布斯中国内地富豪排行榜77位，个人资产超过7亿元。

从1997年底托普介入之前川长征股价仅有4.58元，而到了高价增发后的2000年7月，托普软件股价最高已达到48元，两年多的时间，升幅超过10倍，不过对于大多数中小投资者来说并没有这么好的运气。对此，某券商总裁表示：“被庄家横扫过的地方肯定会留下一片残迹，不死也要脱一层皮。”

数据显示，1998年1月12日长征机床股份有限公司董事会发布第一份有关托普系借壳上市公告时，川长征股价已上涨至11.97元，涨幅超过160％，而2004年6月30日，公司股价又回到了4.43元起点。如果投资者在公告当日买入并一直持有至今，不仅7年颗粒无收，反而亏损近30％（考虑送股因素）。

客观地说，除了炒作，宋如华其实也是有一套经营理念的。他最有鼓动性的理念是“圈钱圈地圈人圈市场”。先圈钱（2000年增发圈钱9亿多元），再圈地（在全国圈地办27个软件园，面积超过1万亩），再圈人（2002年提出圈5000个软件工程师），最后圈市场。2002年，宋如华在接受记者采访时说，搞软件园区，地方政府高兴（地价优惠），银行放心（抵押贷款），贴近市场（就近容易拿到订单）。园区就是实力象征。宋如华还说，软件很像皮包公司，除了人没有别的东西。

托普的操作手法是，第一步先拿地，然后贷款盖楼，接着评估房产，再到银行贷款。托普一名高层也表示，托普去各地投资软件园，那些负有招商引资任务的官员往往对头顶“IT”光环的托普开出各类优惠条件，托普通常能以极低价拿到土地。但是，产业空壳的托普，即使有软件园也是虚的。重庆市对托普青睐有加，低价出让上百亩土地，但是宋如华只圈地不开发，去年11月，重庆市对其发出了驱逐令：“再不动工，我们要收地！”据说，现在托普在全国各地的软件园，不少已经被法院查封。无情的市场粉碎了宋如华之梦。

银行资金膨胀集团资产

上海一家证券研究机构的有关人士指出，“托普系”迅速垒起巨额资产的奥秘，就在于进行了两个步骤，第一步是成立包括三家上市公司在内的100多家子公司；第二步就是利用这些子公司为母公司频繁担保贷款，套取银行资金。

据了解，其中托普软件、炎黄物流、托普科技3家子公司功不可没，因为它们有“上市公司”的信誉，母公司就更多地把它们推上前台取得银行资金。

在查看托普集团旗下3家上市公司的报表时发现，自从2003年开始，“托普系”上市公司披露的对外担保、银行借款诉讼案件等成了年报和季报的主要内容。特别引人注目的是托普软件今年上半年报，创下了1000多家上市公司中的3项之最，一是控股子公司最多，达到46家；二是对外担保次数最多，达63笔；三是银行借款诉讼案件最多，达58件。

截至2004年6月30日，托普软件连带责任担保余额15.6亿元，其中为托普集团等关联单位担保12.2亿元,对外担保3.4亿元；公司为控股子公司担保余额为1.8亿元。担保中已判决由本公司承担连带责任1.13亿元，已起诉正在审理之中9.37亿元。公司本期预计担保损失5.28亿元,本期末本公司预计负债余额为6.57亿元。

据成都一家银行的人士告知，托普软件“钟情”担保只是近几年的事，也就是原实际控制人宋如华入主之后。而真正把担保业务“做大做强”，还是在2003年。2003年托普软件披露的担保事项多达100余笔，累计发生额逾20亿元；担保事项，在年报摘要中占据近一半篇幅。报表显示，在托普软件发生的巨额担保中，有88笔近14亿元是在2003年发生的，占担保总额的7成左右。一个极端的例子，托普软件在2003年6月27日这一天当中，同时为两家关联方公司——托普集团科技发展有限责任公司和成都西部软件园股份公司提供15笔、金额近1.5亿元的违规担保。

再看“托普系”的另一家上市公司炎黄物流(由炎黄在线改名)，公司2004年上半年报显示，在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，截止到报告日,公司为托普集团成员企业提供银行借款担保近3亿元，担保总额占公司净资产的比例327.44％。担保金额巨大，远超过“不超过净资产50％”的规定。担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。

据一位成都银行界知情人士透露，托普的主要贷款行是四川省内的四大国有银行，尤其是四川省内的农业银行和工商银行。

昔日辉煌今何在

现在，“托普系”的上市公司ST托普(000583.SZ)股价已从曾经最高的48元下跌至2元左右。而另一家上市公司ST炎黄(000805.SZ)股价也已从最高价33元跌至目前的5元。“托普系”上市公司股价的猛烈下行，反映了公司严峻的经营形势，也凸现出“托普系”面临的危机。

今年3月19日，托普集团董事长宋如华通过公司公告宣布，以2元钱将价值以千万元计的股权和托普软件(000583.SZ)、托普科技(HK.8135)等两家上市公司的控制权拱手送人，创下了国内资本市场的一个奇谈。

托普软件公告称，公司董事长宋如华先生因病不宜再参与公司的相关工作，宋如华先生本着公司持续发展的需要，决定牺牲个人利益，以吸引人才进入公司管理层。宋如华先生将其所持有的托普发展1800万股股权(占该公司股权总数的19.05％)，分别以1元的价格转让给虞新友先生900万股、夏育新先生900万股。转让后，宋如华先生将不再持有托普发展公司股权。

目前托普科学城内的整个园区10多座小楼空空荡荡，只有托普软件少数几名工作人员留守。据了解，从2月到现在，至少有1000多人从托普离开，走了大概一半的人。在此之前，也陆续有人离开。而在2004年之前，托普集团在全国的员工还有近3000名。

据了解，接踵而来的诉讼纠纷以及人员的大量离职使得托普集团的业务体系迅速陷入濒临崩溃的境地。目前托普系下的上百家公司已经有一半以上的企业完全瘫痪，所有业务全部停止。而剩下半数公司中，经营也相当艰难，基本就是半瘫痪状态。

最能反映托普系运作轨迹的莫过于旗下上市公司的业绩及其股价走势。2001年托普软件业绩达到创纪录的0.726元，并推出了每10股转增9.00股的分配方案，不过靓丽的业绩、优厚的分红并未扭转逐级下滑的股价，而对其业绩的质疑之声也在年报披露后不断高涨。

此后两年，托普软件业绩更是江河日下，2002年每股收益仅有0.22元、而2003年更是陷入巨亏的泥潭，每股亏损高达1.68元。托普系控制的另一家A股上市公司炎黄物流2003年亏损0.04元，并戴上了ST的帽子。而同系的托普科技在香港创业板推出来的2003年业绩也不好看。这家同样主营计算机软件的公司，营业额由上年的1.333亿元跌至3367万元，净亏损978.9万元，每股亏损1.45分。而2003年中国软件业形势却是大好，国内市场销售总额为399.6亿元，增长速率15.8％。

综观托普系7年来在资本市场中的辗转腾挪，为投资者带来的只是几个空壳公司和巨大的亏损。

由于中国股市盘根错节的关联关系，一个系的覆灭往往殃及一大片。而托普系的不断暴露出的资金黑洞最终受害者还包括一大批金融机构。

2004年6月21日，托普软件遭到深交所公开谴责。公告称，公司在2003年10月至2004年4月仅半年时间里，累计向关联方共提供资金高达139576万元，占其2002年末经审计净资产的100.56％。2003年，公司对外提供担保高达88565万元，占其2002年末经审计净资产的63.81％。

此前，炎黄物流也已同样遭到深交所公开谴责。据悉，该公司重大信息披露违规行为主要表现在：一是对重大担保事项未及时履行信息披露义务。2002年11月至2004年1月期间，炎黄物流为关联企业托普集团下属6家企业提供银行借款担保，涉及金额共计28600万元，占公司2002年经审计净资产的280％。而未披露的重大诉讼事项总金额也达到21990万元，占公司2002年经审计净资产的214％。

“一个公司的资金黑洞波及一个群体，一个群体又波及到整个证券市场，然后影响面又扩散到金融市场。”中国财务问题专家清议评价说，“金融机构和投资者可能成为最后的买单人。”

以托普软件为例。2003年报显示，托普软件已经全部花完了2000年募集的9.55亿元资金。2000年到2002年3年的公司利润仅有1亿元左右，2003年为亏损，但另一方面，公司还有非募集资金的投资。年报同时显示，公司在2003年末负债达15.6亿元，在银行却有7.33亿元的现金存款，这意味着公司在银行有大量的贷款。

根据托普的公告，中信实业银行、招商银行、光大银行的成都分行已经分别对托普软件进行起诉，而且公布的金额最大在1亿元左右。而据一位成都银行界知情人士透露，托普的主要贷款行是四川省内的四大国有银行，尤其是四川省内的农业银行和工商银行。

虽然托普系大大小小的公司上百家，但是截止2003年底，托普系核心的三大上市公司的净资产却不超出12亿元，银行界人士指出，托普系对旗下关联企业的担保及重复担保是其获得贷款主要途径。

业内人士指出，上市公司通过互相担保向银行贷款存在着很大问题，而近年来资本市场盛行的“造系运动”更是造成证券市场不稳定的巨大隐忧。托普软件演绎了“资产重组—业绩优良—巨额亏损”的惊人一幕。而参与2000年那次增发的投资者至今损失更是超过70％。

人各有道。宋如华凭借自己高超的财技，在资本市场上大放异彩，无可厚非。然而水可载舟，亦可覆舟。关键是度的把握。演得过火，“票”砸手里不乏其人。从中国的牟其中之辈到美国安然之流，虽然每一个脚本表现剧情的手法中西有别，但结局大体殊途同归。