鸡同鸭讲

Michael Spiessbach

鸡同鸭讲，是我最喜欢的中国俗语之一。你一言我一语的说了很多，但谁也不明白对方在讲些什么——“鸡同鸭讲”把这种情形描绘得出神入化。这个词不只适用于鸡鸭，也可以用来形容人类难以沟通的情况。最明显的例子就发生在来自不同国家、讲述不同语言的人之间；同一个国家讲不同方言的人之间也会出现这种情形；同一种方言，但分属不同行业，或是同一个行业，但来自不同的企业文化背景(比如国企人员遇到私营中小型企业员工)亦会如此。

这些例子都显而易见，然而，有一类情况往往容易被人们忽略：在同一家公司中，也有可能出现“咯咯”和“嗄嗄”之声。举个例子，首席财务官就可能同首席法律顾问讲不同的言语，即便是董事长和首席执行官之间也是很难沟通，因为他们的职责往往不同，一个属宏观，另一个则关注细节。在一个商业实体中，就某个具体事件形成多数意见常常很难，一致意见就更少见了。这不一定是件坏事，不过，其间的种种争论质疑却经常导致决策难产。

而在中国企业的并购交易过程中，沟通的阻力似乎尤其严重。中国在近半个世纪的时间里都采用计划经济体制，经济领域中留下了重重政府烙印。许多中国国有企业的高层管理对于那段岁月还记忆犹新：比方说，他们可能曾被任命为甲鞋带厂的某某要职，并被要求将该厂出售给乙制鞋厂。而此“交易”的另一方，乙制鞋厂则接受上级命令，以某价格购买甲厂。其间惟一与企业管理层有关的决策可能就是到某家酒店摆庆祝宴。

这个世界变化很快。为履行加入世界贸易组织时的承诺，如今的中国正在发生着日新月异的变化，培养出了一些能与西方大型跨国公司匹敌的优秀企业，具有中国特色的市场经济也在蓬勃发展中。

并购交易、融资实践、证券市场业绩公布以及信息披露规定等等通常都会同当年的行政命令背道而驰，而“透明度”和“股东价值”等概念开始引起人们的关注。

人们为理解并解决新时期的新商业难题，往往会去求助律师。1949年，中国的律师从业人数大约为6万人；而到上世纪50年代末期，仅余2800人左右。但随着具有中国特色的市场经济的发展，律师人数也在逐步恢复。据报道，现今中国的律师从业人员在10万名左右。而正是这些人主导着中国的大部分并购交易。

那些能帮助将各色“方言”翻译成大家都能理解的统一语言的“仲裁者”，在中国漫长的历史中，一直被视为一群巧舌如簧、喜欢混淆是非的“骗子”。《左传》有记，当郑国执政子产希望“铸刑书于鼎”，聪明的叔向的反对意见则是：“民知争端矣，将弃礼而征于书。锥刀之末，将尽争之。”

律师的职业就是辩论，两千五百年后，他们还在为“锥刀之末”这些细枝末节的事情而争论不休。得承认：“我是律师，我有罪”。是的，我在这个巧舌如簧混淆是非的行业里干了30多年。我曾经作为律师、外部顾问、投资主管、收购方和被收购方管理人员、金融专家、策略顾问、并仅仅以一名感兴趣的观察者的身份参与过多起并购交易。

我在财富500强企业——强生公司做过五年首席法律顾问。这家跨国制药商如今在财富500强中的排名大概是第九。在那里，我学到了关键一课：主导并购交易的应该是商人，不该是律师，也不应该是财务人员、会计、保险商、政府或是公关部门等等。不涉及直接利害关系的任何人都不应该是决策者。虽然这些人的意见应该听，但最终是否进行交易的决策应该、而且只能由企业的管理者基于是否对业务前景有益的判断而作出。交易的具体做法、财务结构、法律或是战略观点等等都是在商业决策完成之后才会去想的问题。

上期的专栏中，我想说明一点：并购是一门艺术，不是科学。那么，谁应该成为艺术家呢?律师、工商管理硕士、首席财务官、经济学家、市场分析市和可行性研究顾问?在我看来，这些人都属科学家范畴，不是艺术家。他们的环境、工作领域、语言、思维方式等等都缺乏一个关键的艺术成分：想像力。他们信奉的是可预见性。他们衡量事物的标准是统计数据、法律条文、规章制度、电子表格、数据、图表、运算法则、相关性、参数、系数和敏感度等等。而真实世界并非如此。“混沌理论”中有一个著名的“蝴蝶效应”：巴西丛林一只蝴蝶偶然扇动翅膀，可能会在美国得克萨斯州掀起一场龙卷风。并购交易最终能否成功几乎不可能通过任何确定因素而预测出来。只有那些了解并真正懂得业务的人才能对于另一项业务的加入是否会为并购交易带来额外价值(有时候，这种价值并不是金钱)作出最好判断。

在建设市场经济的过程中，一些中国企业管理层正试图通过并购来迎接大环境的挑战。他们应谨记，只有他们才有能力且有责任作出并购决策。否则，各类杂言就有可能将真正能够引导交易走向成功的声音埋没。