股票期权制度探析

龙海莉　李建中　张彤璞

现代企业制度的建立，有效地实现了企业所有权和经营权的分离，所有者可以聘请有经营管理经验、市场驾驭能力、创新能力和操作水平的人来管理公司，促进公司业绩的持续增长。但是，我国目前大多数经理人员的收入仅与企业的短期业绩挂钩，这样就不可避免地造成经理层的短视行为，忽视企业的长期发展而片面提高当期利润。如何对经理人进行长期的激励一直是业界探讨的问题。起源于美国的股票期权制度在这方面取得了较好的效果。我国有些城市如北京、上海、天津、武汉也已经开始进行股票期权制度的探索。然而由于我国特殊的公司治理结构及法律制度供给，使得股权制度在实施过程中不能充分发挥其优势。本文就股权引入我国后，如何更适应中国经理人市场的问题做些探讨，并提出相应的对策和建议。

一、股票期权的内涵和运作机理

股票期权(ExecutiveStockOption)是由企业所有者向经营者提供激励的一种报酬制度，一般只针对以总裁为首的少数高层管理人员和技术骨干，因此常被称作“高级管理人员股票期权”。企业根据股票期权计划的规定，给予高级管理人员在某一规定的期限内(一般是5—10年)按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利(一般在10万元以上)，所购股票可以在市场上出售。这样被授予者就可以获得股价和行权价的价差收入。如果经理人在该奖励到期前离开公司，或不能达到约定的指标，这些奖励股将被收回，这样就把公司的长期业绩与经理人的个人利益紧密联系在一起，提高了经理人员的努力程度，使其与公司“同呼吸，共命运”，有效地降低了现代企业委托—代理关系中的“道德风险”。并且，股权制度有利于企业留住优秀人才。由于股权所有者在拥有股权一段时间后才能行权，这就无形中给经理人员戴上了一副“金手铐”，增加了其离职的成本，保证企业的长期稳定发展。另外，股权的授予可以降低企业对经理人员的工资现金支出。

二、股票期权制度在实施中所面临的几个问题及对策

虽然从国外看，股票期权制度在公司对经理人的长期激励中影响越来越大，弱化了现代公司制的委托—代理矛盾，降低了成本，将经理人的个人利益与公司的整体利益联系起来。但经过细致分析和冷静思考之后，我们会发现，在我国目前的法律环境和公司治理结构中还存在许多阻碍股权实现的因素，全盘照搬国外股权激励模式是不可行的，我们必须摸索适合我国国情的股权制度。

(一)股票流通方面

我国《公司法》第147条规定，公司的高级管理人员(董事、监事、经理)在任职期间不得转让其所持的股份。《证券法》第70条也规定：“知悉证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或卖出所持该公司证券。”《证券法》第68条确认的证券交易内幕知情人指“发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关高级管理人员”。法律制度供给的限制使得股权制度在我国还不能大范围推广和实施，所以建议修改相关法律并完善配套法律设施，同时强化证监会在监督公司高层中的作用。

（二）实施条件方面

实施股票期权的条件是，经理人在行权时必须要购买至少10万元的规定数量股票。仅此一条，就排除了那些有能力、无财力的年轻经理阶层。在我国旧的公司体制下，企业经营管理者收入偏低，结构单一。对于这些年收入只有几万元的年轻经理阶层，10万元的股票期权可能是可望而不可及，这无疑会挫伤经理人的行权积极性。并且，个人对风险的爱好不同，许多经理人并不热忠于风险投资，所以股权设置应该有所变通。

针对以上问题，笔者认为，根据我国经理人市场现状，应该改变股权实施的条件，对股票期权制度进行变通设计，降低股权实施的门槛。首先，缩短股权实现年限。如可由原来的5年降为3年，同时实行“循环股权制”。所谓循环股权制是指，经理人可以依据其财力，在授权期购买较少数量的股权，但当经理人员出售第一期股票后，必须在新的行权价上购买新的一期股票，如此循环往复，这样就可以把较长的行权期划分为几个较短的行权期。

采用这种“循环股权制”，可以避免因经理人资金和风险因素而放弃行权的现象。其次，针对不同的员工应该采取不同规模、数量的股权激励。公司的高级管理人员，拥有的股票期权期限应该长一些，因为他们的经营决策将影响到未来公司较长时期的发展，而技术骨干及研发人员则可相应缩短。

（三）股票期权与企业的长期发展相融合

一般企业的生命周期分为四个阶段：创业期、成长期、成熟期、衰退期（或再造期）。如何使股票期权的激励作用与企业的长期发展相融合，也是值得讨论的问题。假设企业在t时刻达到成熟，如果在这时不对企业进行更新改造，如新产品开发、组织结构调整、企业战略优化等，它将逐渐衰退，成本上升，利润下降。如果股票期权的行权期发生在t时刻之前或t时刻，经理人员将在t时刻出售股票，获得最大股权转让增殖收入。但若行权期发生在t时刻之后，为了避免个人利益遭受损失，t时刻开始，股权持有人就会竭力于企业的更新改造工程，以期获得新的增长。因此，董事会在制定股权计划时，必须充分考虑到公司的发展状况，区别公司所处的不同发展阶段，授予不同期限要求的股权。

（四）资本市场方面

完善的资本市场是股权激励机制发挥作用的前提条件。股权被授予者必须拥有股票价格上涨的良好预期，才能积极行权并更加努力地工作。美国的资本市场比较健全，信息批露水平高，具有防止幕后交易和操纵股价的自律制度，机构投资者是公司的主要股东，股票的流动性好，能及时反映公司的经营状况，所以美国的上市公司，高科技企业股权激励制度相当普遍。但是我国资本市场建立仅短短10余年，机制不健全，监管不善，股市非正常波动幅度大，频率高，股价反映的更多是投机因素，与公司实际业绩相关性不大，甚至与真实价值严重背离。在这种情况下，中国的经理人员更偏好于现金报酬，阻碍了股权激励制度的顺利实施。因此，应强化信息批露，限制内部交易，加快资本市场建设，增加有关公司股份回购、股票期权授予和行权信息批露等的要求，强化禁止幕后交易和操纵股市的管制。

(五)经理人市场

股权制的初衷就是克服经理人的“道德风险”，降低委托—代理成本，促使委托人和代理人的利益高度一致。在完善的经理人市场上，董事会经过严格筛选，让最有能力、最适合的人才脱颖而出。在西方国家，存在完善的人才市场和竞争机制。经理人员竞争上岗，他们不仅追求物质利益，也追求自我价值的实现，注重个人在社会中的地位和影响。我国现阶段还不存在完善的人才市场，许多上市公司的经理不是由市场筛选的，而是由上级主管部门任命的，他们的行为目标往往与企业的目标不一致。在这样的经理人才市场中，股权激励效果要差得多。当前我们的首要任务是发展经理人市场，加快社会招聘、竞争上岗的改革步伐，建立与市场化的薪酬体系相适应的经营者人事制度。