阳光攻略

邢平平

2001年9月25日，新浪网通过支付800万美元现金、并增发460万股新股方式从杨澜手中换得香港联交所上市公司阳光文化网络电视控股有限公司29％的股份，成为该公司第一大股东；同时杨澜获得稀释后新浪股份的10％。在未来18个月内，根据阳光文化的经营业绩，新浪有望再向杨澜增发250万股，从而使杨澜所持有的新浪股份数达到16％，成为新浪第一大股东。至此，在王志东去职后第100天，新浪迎来了新的偶像，而杨澜和吴征夫妇藉此将征战了数年之久的资本运作主战场从香港延伸到更加广阔的内地也已是脉络清晰。

1990年，刚从北京外国语大学毕业的杨澜或许不能想到10年后的自己将成为香港资本市场叱咤风云的人物。在过去的10年中，杨澜的经历可谓不凡。1990～1994年，凭借主持中央电视台《正大综艺》节目，杨澜获得大陆观众的喜爱，成为家喻户晓的人物。正当事业有成之时，杨澜却离开央视，赴美国哥伦比亚大学学习，获国际事务硕士学位。在美国期间，杨澜成功进入美国主流媒体，并获评论界好评。1997年7月，杨澜加盟香港凤凰卫视中文台，其后推出访谈节目《杨澜工作室》，对大量著名时事人物进行采访，节目深受欢迎。1999年10月，杨澜离开凤凰卫视，正当外界猜测这位热门人物的下一步为何时，她又一次做出了惊人之举——收购香港联交所上市公司良记集团，建立自己的媒体集团，从此腾挪于资本市场的险滩暗礁之间。

借壳良记

杨澜也多次公开表示自己长于节目制作，对于资本市场的水深水浅并不在行，能够做出收购上市公司的举动，事实上与其丈夫吴征的鼎力支持密不可分。在内地，吴征称不上是知名人士，但在香港却是一位风云人物。吴征在欧美留学多年，曾获工商管理和金融学等多个学位。之后，创立从事媒体投资和战略咨询业务的博纳投资咨询公司，穿梭中美两地，为外资进入中国穿针引线，积累了深厚的人脉关系。1998年，吴征牵头组织了对连续亏损，处于困境中的香港亚洲电视的收购，进入亚视担任董事兼营运总监。在亚视任职的半年内，采取了裁员等措施锐意改革，引起一定争议。1999年初，吴征与香港联交所上市公司友利电讯主席高振顺联手收购了当时的凯威国际，后改名为天地数码，吴征任该公司主席。1999年6月，通过股权置换，吴征将自己在天地数码中的股份换得友利电讯14%的股份，到2000年初，两公司的股价都翻了几倍。由此，吴征凭借出色的资本运作能力在香港名声响亮。而他在运作天地数码中的获利也成为了下一步杨澜收购良记集团重要的资金来源。杨澜曾表示，收购良记集团冒了极大的风险，她投资所用的约4000万港元几乎是他们夫妇所有的资本。同时，在运作天地数码时，与友利电讯主席高振顺达成的合作关系使得高这位资本市场上的老手也参与到收购良记的行动中来。

这次收购时机的选择可以说得上是恰到好处，收购行动发生在互联网经济狂热的初期，通过提出将传统企业改变为传媒企业的概念，不但顺应了潮流，令收购的成本相对低廉，而且在资本市场尚未完全降温之时，适时运作，从资本市场上汲取到了保障公司顺利运营的资金。仅从收购时机的掌握上，本次收购即为高手所为。

良记集团主要从事地盘平整、地基建设、土木工程及提供机器租赁服务。由于经营不善，良记在被收购前的数个财政年度一直亏损。到1999年3月31日止的财政年度，良记的股东权益由1998年3月31日的约2900万港元进一步减少至约600万港元，后虽采取配售新股等措施使得股东权益增至约1100万港元，但股本仍然过小，财务状况不佳。与公司的经营情况相适应，良记的股价也十分低迷，长期徘徊在0.1港元左右。如果业务不出现实质性改善，良记的前景堪忧。由于处于传统行业，发展基本没有想象空间，对于原有股东来说，具有传媒概念新股东的介入无疑是求之不得，收购行动基本不会遇到阻力。而且，良记规模偏小，股价低迷，收购成本较低，正是一个极佳的壳资源。

收购良记通过向共同收购者定向发行新股完成。良记集团于2000年1月17日与共同收购者订立协议：GlobalFrequent公司以每股0.02港元的价格认购30亿良记普通股，4.4亿可转换优先股。另两位收购一致行动人分别认购6.4亿和2.2亿优先股。交易结束后，良记集团实际筹得现金8400万港元，资金规模得以扩大。GlobalFrequent公司持有良记74.8%的股权，成为良记第一大股东，杨澜出任良记董事会主席。GlobalFrequent公司股份由杨澜与高振顺共同持有，杨澜占该公司55%的股份，高振顺占45%的股份，收购中杨澜共投资约4000万港元。

收购成功后，具有传媒概念的良记集团得到投资者的追捧，股价在3个月内飙升至0.8港元附近的历史高位。从资本运作角度衡量，该次收购行动获得极大成功，在时机的掌握，收购方式的选择，对成本的控制等方面，均显示出了操作者高超的财技。

塑造阳光

然而，随着2000年4月全球资本市场由盛到衰，科技股纷纷大幅下挫，良记集团的股价也不能幸免，股价节节下滑。杨澜表示，本次入主良记的动因不是为了钱，也不是为了名，而是真心实意的做媒体事业。因此，进入良记伊始，杨澜对公司的重整即如火如荼的进行起来。杨澜提出将公司转型为一个数码传媒集团，专注于频道开发、节目发行、电视节目制作及多媒体制作及分销，公司名称也改为阳光文化网络电视控股有限公司。2000年7月28日，已从友利电讯和天地数码中淡出的吴征正式走上前台，出任阳光文化的执行董事，后任执行主席一职，全面介入阳光文化的管理运营。

虽然在杨澜等投资者认购股份后，阳光文化的实力较以前的良记集团有了长足的进步，但是建立构想中的传媒集团，除去杨澜在节目制作方面的创造力和经验以及吴征的管理才能之外，初期的阳光文化既没有频道资源，也没有太多的内容资源优势，特别是建立传媒集团这样高度资本密集型的企业的资金需求也不是依靠收购时公司获得的8000多万港元即可满足。比如阳光文化在香港、上海和北京都建立有制作中心，有消息称，仅阳光文化在香港建立的制作中心耗资就在4000万港元以上。此外，公司制作节目采用数码设备，制作成本远远高于普通节目，显然在公司盈利之前的亏损额将会相当巨大。如何有效整合资源，将一个只有概念的公司真正带向一个具有真正内容的实体是杨澜和吴征面前最大的问题。即使是在阳光内部，人们也把阳光文化从无到有、从小到大发展的过程喻为是“不可能的任务”。

这次解决问题的途径仍然是来自于资本市场。在成功收购良记集团股份的半年后，通过两次采用先旧后新方式配股，杨澜和吴征领导下的阳光文化在2000年7月18日和7月22日分别筹资约8700万港元和近1.3亿港元，获得了制作和购买节目的资金和一般运营资金。这次融资的具体操作如下，阳光文化的大股东GlobalFrequent公司先以市场价格每股0.29港元向独立投资者出售合计7.44亿阳光文化股份，然后再以相同价格认购相同数量的新股。如此一来，总股本增加7.44亿股，GlobalFrequent持股数不变，在总股本中持股份额下降，而阳光文化筹资接近2.2亿港元，资金需求得到很大程度缓解。事实上，随着新经济的衰退，全球范围内股市持续下挫，配股时，阳光文化的股价已随大势下探至0.3港元附近徘徊。在市场仍然有力承接时，阳光文化抓住机会，通过及时配股从资本市场得到支持，无疑是明智之举。步入2001年，市场整体形势更加恶化，阳光文化的股价也跌到0.2港元以下，这种情况之下，增发新股的风险凸现，于是阳光文化通过发行可转换债券继续融资。2001年2月28日，阳光文化向投资银行波士顿第一信贷以4%的年利率发行到期期限为2004年的6240万港元可转换债券，同时拥有向该投资银行发行第二批800万美元可转换债券的选择权，又一次成功融资。

从资本市场上获得畅通管道的阳光文化表现不俗，在自身节目制作的同时，通过多种方式，进行一连串的合作或收购，使得实力大增。2000年5月，与知名历史及人物传记内容供应商A&E;电视网络公司达成战略联盟，通过购买该公司节目的方式使得片源有效扩大。2000年6月，通过发行新股间接收购上海新文化48%股权，利用上海新文化内地网络进行节目推广和分销。2000年8月收购澳门旅游卫星电视有限公司，提高自身制作能力和观众基础。尤其是在2001年9月，在杨澜与新浪股权交易之前，阳光文化完成了一次至关重要的收购行动。该交易中，阳光文化发行5亿股新股，通过换股的方式，收购一家名为CapitalChannel公司的全部股权，据称该公司持有Discovery、MTV及中影集团等10多个频道节目的内地分销权，该项交易将极大程度增加阳光文化的节目种类和数量，为阳光文化增加超过4.5万小时的节目，而阳光文化自身1年多的内容积累也只有5000小时。

作为新兴的传媒公司，阳光文化的发展可称得上相当顺利。在1年多的时间内，做出了不少成绩：建立了超过5000个小时的节目片库（不含CapitalChannel片库），在大中华区推出了第一个以历史、文化为主体的专业卫星频道并在香港、台湾两地开设了两条有线频道，在亚洲传媒业内，阳光文化作为主题节目供应商得到了一定的认同。从财务状况来看，截止到2001年3月31日，阳光文化亏损约为1.25亿港元，数额巨大，对此，吴征表示亏损额低于预期数目，且称，在首个主题频道启播后的8个月内，已取得第一个收支平衡的季度成绩，同时广告收入强劲增长，公司财务状况良好，他对公司发展表示满意。

登陆新浪

然而，就在外界认为阳光文化将平稳发展之时，杨澜和吴征又一次使人大吃一惊。杨澜将自己在阳光文化中的股份全部转让给了新浪，自己却脱身而去，转而成为新浪大股东。消息一经证实，立即在各界引起了轩然大波，关于该次交易的疑问一时充斥舆论。虽然，新浪和杨澜、吴征本人均表示新浪成为阳光文化大股东，对于新浪和阳光文化业务发展均大有裨益。本次网络媒体牵手传统媒体共同打造跨媒体平台，双方优势互补，尤其在宽频业务上，双方更是可以拥有无限前景。然而，至于宽频业务何时可以落于实处，确实产生效益，双方均表示尚属于远景规划，短期之内并不现实。

于是，外界质疑之声不绝于耳，对于双方交易原因的猜测更是五花八门。本次交易最引人注意之处在于将所持阳光文化29%的股份让与新浪后，杨澜和吴征已将所持阳光文化股权全部出清，与阳光文化已不存在直接的股权关系。虽然，杨澜在新浪中的持股数有望超过四通电子，成为新浪最大股东，吴征也顺利进入新浪董事会，成为共同董事会主席，但是按照NASDAQ上市公司规则，新浪董事会在做出公司发展的重要决定时，并不是按照股份数额的多少，一股一票进行表决，而是一个董事一票。目前，新浪董事会中有7名董事，吴征进入董事会后只有一票的权利。同时新董事的引入要得到原有董事的同意，在短期内，代表吴征意见的其他董事进入新浪董事会也非易事，也即是说，吴征对于新浪并没有支配的权利。而同时，新浪方面茅道林等3人进入阳光文化董事会，按照茅道林的说法，在阳光文化董事会中，新浪方面的代表不但所持股份最多，而且人数最多。如此看来，虽然，杨澜仍然担任阳光文化董事会主席一职，但实际上，新浪方面获得了对阳光文化的控制权。

如假设双方并没有未公之于众的约定，在制度安排之上，目前看来，吴征、杨澜放弃的更多一些。但以吴征在资本市场上的丰富经验而揣测，他应该也有所得。有业内人士分析，由于资本市场逾发低迷，投资者对阳光文化前途并不看好，阳光文化的股价已经跌到0.1港元以下，下一步通过发行股票或是债券筹资已经更加困难，虽然阳光文化号称收支已经平衡，但尚不足支持更大规模的扩张，而且，从阳光文化的财务报表来看，短期内需要偿还的债务数额很大，阳光文化现金流量吃紧，阳光文化的前景并不是一片光明。将自己的股份变现，不失为规避风险的一招。通过出让阳光文化中的股权，杨澜获得800万美元现金，折合港元6000万左右，大大超过收购良记时的4000万港元，即使不算所持新浪股权，也已实现丰厚收益。

对于阳光文化而言，本次交易也有益处，按照协议中规定，杨澜向新浪垫支400万美元，新浪再向阳光文化垫支400万美元，最终，阳光文化获得400万美元，现金流得到补充。而且，由于自己资金出借，虽然杨澜不再持有阳光文化股份，阳光文化的表现与杨澜仍然捆绑在一起。对于这次交易安排，资本市场呈欢迎态度，在阳光文化复牌的当日，股价上升10.34%，报收于0.096港元。并且一反长期阴跌的走势，股价近日有继续复苏的迹象。

虽然，关于新浪和杨澜之间股权交易的猜测不尽相同，但有一点几乎为人所共识：在香港资本市场征战多年后，大陆的资本市场已经成为吴征和杨澜的目标。如何借力新浪、再掀波涛，吴征、杨澜夫妇的表演应不久待。