新规则下如何对付ＳＥＣ

翻译　李智娟

如果在公司发生并购时对商誉资产和无形资产采纳新的会计标准，一些高层财务经理可能会面临比预料中更多的麻烦。

在新规则中，对商誉资产的处理由原来的分期摊销转变为现在较复杂的折旧检验，专家们意识到，这将可能促使SEC进行调查和要求重编报表，这是新规则的制定者FASB（美国财务会计标准委员会）事先没有想到的一个结果。

首先，新标准要求在一个新的报告单位体系下进行折旧检验，并改进这些报告单位的估价方法，还要对可确认的无形资产进行主观性的价值评估。

这个报告单位的定义从FAS的Statement121中借用了人们熟悉的“分段级别”的字眼，但同时也引入了一个“低一个级别的片断”的概念。“当你看到一个事物的时候，你是否真的就能够了解它的真面目呢？这个问题的答案至今还是模棱两可的。”Ernst&Young;的会计标准经理NormanStrauss先生说。

“SEC总在对公司提出这样的问题：‘你已经透露了三个部分的情况，为什么不再多透露两个部分的情况呢？”Strauss先生说道。现在，看来公司和SEC又即将要在另一个开放的层次上展开辩论了。

但是，专家们认为，由于把并购价格分摊到报告单位和无形资产中去的做法实际上能够使公司的商誉资产在未来不用折旧，所以这一做法将受到SEC详细审查的冲击。“SEC已经在大造舆论，说我们会以难以置信的规模来从事这一活动。”PricewaterhouseCoopers交易服务部的合伙人MarkMcDade先生说。

Mypoints.com的首席财务执行官JohnSteuart先生说，新的标准“让公司能够像以前对付指控的时候那样搞类似的恶作剧”。换句话说，经过一个糟糕的季度以后，“让我们把资产负债表上表现不好的东西都清除掉吧，这样我们以后的盈利状况看起来就会好得多了。”Steuart又说道，“当公司在处理资产折旧的时候，新规定还是会鼓励它们做同样的事情。我相信这个问题在将来会是大家讨论的热门话题。”

举个例子来说，假设你的公司的报告单位中有一个表现非常好，但是另一个单位却非常糟糕。“如果你尽量把商誉资产都划归给了那个表现好的单位，那么它将会增值，并且在近期你不会遇到商誉资产折旧损失的问题。”ValuationResearch的主席AlfredKing先生解释道。为什么呢？只有当一个报告单位的公平价值低于其帐面价值的时候，才能够认为该单位的价值要进行折旧处理。

当然还有这样的可能：在过渡性的折旧检验过程中发现的损失将会被当作会计准则改变的结果，不会被视为将来的损失，因此，公司可能会决定把尽量多的商誉资产与表现糟糕的单位联系起来，并且在新规定实施的第一个财政年度揭示可能存在的潜在损失。

除此以外，按照新的规定，某些可以确认的无形资产例如专利权将在其使用寿命期间分期摊销，而商誉资产只需要进行折旧检验。所以，SEC也会注意到这一点并采取相应措施，防止公司在对购并价格进行分派的时候，为了缩减可摊销项目而故意低估可确认的无形资产的价值。

CFO们还应该清楚地看到，初始评估得出的各个报告单位的价值是为损失检验作基准水平的，有关监管机构对这些数据——其中包括一些主观性很强的无形资产的价值，大多数在以前都没有被评估过——同样会进行检查。

为了减轻可能存在的SEC提出质询的压力，公司必须注意运用以下一些技巧：第一条：Deloitte&Touche;购并部门的高级合伙人JimSchnurr先生提醒大家：“无论需要什么样的评估办法，必须确保该办法是有据可查的。如果经营管理过程使用的是折现的现金流，公司就必需保证有关的假设与所有的战略计划以及公司提供给董事会的其他材料保持一致。你不能在商誉资产折耗计算方面采取一套假设，而在公司经营方面却采取另外一套。”

第二条：选择保守的估价方法，雇用著名的、独立的评估专家来估价。这次调整方案的出台之所以要格外详细审查，部分原因在于报告单位和其他无形资产的公平价值的评估对于绝大多数公司而言都是前所未有的事。“过去，公司从来没有用一种可能会揭了它们老底的办法来对公司内部的业务单位进行价值评估。”ValuationResearch的主席AlfredKing先生说道。

公司提供的这些资料，虽然在SEC通过传票传审的调查程序中可以取回，但是可能属于公司的独有商业秘密，如果被竞争者或者投资人在文件归档的时候看到的话，将对公司非常不利。而且，如果公平价值低于帐面价值的话，可能会导致CFO的某些不当行为。

“在披露这些新信息的过程中，公司会有很大的压力。”AlfredKing先生还说道，“如果这些信息就在我们提交的档案中，怎么能够保证绝对机密呢？”