万科改嫁

文／李　岷　牛文文

王石要为万科置换大股东的消息已传了3年了。王石怎么想、王石怎么做、万科的未来会是什么样……大众媒体对"万科改嫁"已作了许许多多的报道。我们在此所作的，总体来说确确实实不是一篇"新闻"。

但我们依然决定端出这个封面故事是因为我们自信，我们长期以来持有的"企业家视角"和一般的业界报道视角还有所不同。

很多人都有一个发现，眼下成气候的大企业，相当一部分都是在1984、1985年左右成立的，万科也在其中，而在这批企业里，万科又是最早碰触股份和资本话题的企业之一--它1988年即进行股份化改造，当年成为中国首批上市公司之一，在深交所代号是0002。

显然，万科的创始人王石与资本的"纠缠"也比别的企业家更早、更深。上市、融资、股权买卖，甚至经历恶意收购，他对资本"能载舟、亦能覆舟"的力量的认识、对资本市场翻手为云覆手为雨的"变脸"性格的体验都有切肤之感。这十多年来，他始终有着很强的资本诉求，他盼望大财团能入主万科、他又害怕恶意资本的进入，他要为万科寻找"下家"，他还得时刻准备打消以"国有资本"的名义所作的各种质疑……在很多同行还在为"产权界定"苦苦摸索时，王石已经在进行资本的二次突破：置换国有大股东。

资本就像一面镜子，照出了企业所处的真实环境，以及企业家的胆识个性。

王石自称是"职业经理人"，可这么大的资本行动好像超出了经典定义中"职业经理"的职责范畴。他是一个混合体：创业者、经理人、董事长，时而又是管理层代言人……这或许就是现阶段"中国企业家"的事实身份和沉重的使命，在制度缺失或者模糊的时代背景下，为了突破企业的某种瓶颈、拓开发展空间，企业的当家人物总要调动自己的全部精力和资源--不管是王石玩"老鼠捉猫"的游戏，还是柳传志善于运筹与等待，亦或周厚健放言"要当资本家"--总之是在现有的"大制度空间"里左腾右挪，尽量营造一个有利于企业长远发展的"小制度空间"。

资本是很单纯的话题。采访中，王石数次这么强调。但是在万科，这个单纯的话题也由于非资本市场因素而持续了3年。王石为3年的时间很是感叹，其实他该满足了，比起四通10年、联想6年，却至今尚未完全到位的现状，万科在资本道路上已远远走在了绝大部分有相似苦衷的企业的前面。

所以，联想、海信、万科与"资本"不同形式的碰触不能被视为断裂和个别，中国企业在陆续走上一条不归路，这是个连续的图景。

所以，这篇《万科改嫁》可看作是本刊去年10月份的封面故事《周厚健要做"资本家"》的姊妹篇，是本刊关注研究中国企业家的"资本化生存"的又一个案。

无法预料一年之后，会不会又有更新、更深含义的"企业家的资本故事"发生，只能够相信，一年乃至若干年后，万科、海信这些企业的经营者会很感谢当年王石、周厚健们为廓清人们头脑中一个叫作"资本"的概念所作的巨大努力。

今年3月份和5月份，王石两次暂别万科、远离繁华都市，背上专业的登山行囊，去登山。

王石--万科董事长的洒脱是有底气的，三年来他极力促成的一件事像巨大的冰山体，正渐渐浮出海面。万科改嫁，大局已定，新老东家进入紧锣密鼓的谈判最后阶段，一直把这两家往一处拴的王石得闲退到冰天雪地里去感受冷冽空气的刺激。

3月8日，万科企业股份有限公司（深市0002）就其股东变动一事发布了提示性公告：称其第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司（简称"深特发"）已于3月6日签署股权转让协议，将其持有的深万科国有法人股全部转让给华润置地有限公司的全资附属公司--全智投资有限公司，转让股权占深万科总股本的8.11%。同时，华润北京置地已持有深万科B股1700多万股，占深万科总股本的2.71%。由此，北京置地及其关联企业共持有的深万科股权比例达到10.82%，成为深万科的第一大股东。

该协议上报财政部后却迟迟批不下来。很大原因是因为华润集团是一家香港上市公司，属于外资。但实际上华润是外经贸部在港的窗口公司，有很强的中资背景，所以6月份，通融的结果是--

6月20日，深特发与中国华润总公司（注册地北京，其董事会成员与香港华润集团董事会成员相同）签署股权转让协议，由特发公司将其持有的深万科51,155,599股国有法人股一次性转让中国华润总公司，转让总价款人民币228,153,971.54元，该股份占万科总股本的8.11%，此外，华润北京置地之前已持有万科B股17,073,583股。两者共占万科股份10.82%。

这个协议报上去之后，很快就在8月份被批下来了。8月10日，新老东家及深万科3家同时发布公告，万科第一大股东股权转让协议正式生效，中国华润总公司成为万科第一大股东。

协议生效后，王石第一个反应是长吁一口气："总算解决了！"可能由于已经历了太长久的心理预期，这一瞬间到来时本应有的兴奋和喜悦大部分都消解在了3年来的苦苦寻觅、斡旋、忽见曙光又忽而沉寂的起起落落中。

动因：难受，及其恐惧？

这3年，王石到哪儿都不讳言，万科要换大股东、万科要换大股东--几乎所有关注万科的人都知晓了王石的难受：

"如果市场有极大的发展空间，而资本市场没打通，你会越搞越难受，越搞越难受。现在新兴房地产商有个两难，搞得越好越缺钱，而不是越有钱，因为卖完房子你得赶着回来再盖，盖房得先买地，买地就需要钱哪！"

万科是中国房地产业中鲜有的全国性品牌。它早期进行跨地域投资时主要的模式是合资模式，靠筹集社会资金弥补开发资本的不足，但越往下走，万科和合资股东在经营管理上的矛盾越突出，万科只好采取回购股权的作法，变合资为全资或大比例控股，到现在，主要是依靠万科自己的资源在经营。但是以万科的力量，显然不足以支撑它的目标--对城市人口在100万以上的城市进行开发--这样的城市全国现在有56个，而万科目前只进入了7个。王石算了算，以这样的速度开发下去，万科达到既定目标需要10-15年。按照公司5年计划，到2004年，万科应实现营业收入100亿元，净利润7亿元，这意味着万科在现在的起点上应以每年35%-45%的速度发展。

要迅速形成规模经营，万科亟须一个具有雄厚资金实力及融资实力的大股东进入。

然而在万科和王石记忆的深处，又埋藏着对某种形式的大资金进入的恐惧--那就是恶意收购。万科在资本市场上恰恰曾触碰过这样一个暗礁。

1994年3月30日，君安证券公司称，受万科的几个股东深圳新一代公司、海南证券公司等（合计占万科股权10.73%）委托，授权其发表告万科公司全体股东书，并提出意在改组万科董事会和产权结构的《改革倡议书》。这明显带有敌意收购性质。次日，万科董事会举行情况说明会，王石提醒投资者，不要误以为这是收购。经深交所批准，万科股票停牌两天。在万科管理层的全力抵制下，这场被称为"君安之争"的敌意收购才告吹。

但是从万科股本结构来看，被恶意收购的可能性始终相当大，万科管理层不可能没有这个担忧。在中国证券市场中，万科的股权极为分散，这种结构在大资金的突然袭击下显得非常脆弱。万科发行B股前，国有股为30%，之后被稀释，1993-1997年，万科最大股东持股比例始终没有超过7%。去年7月份，深圳投资管理公司将大部分万科股权划转给控股股东深特发，深特发的持股比例才上升到9.35%。

控股股东深特发的主业和资源均不在房地产上，客观上它无法满足万科的发展要求。深特发以不是主营就没有必要增持股份为由，不肯对万科增资，同时它又想保住控股地位，所以压根不愿意扩股。

王石自嘲，万科起个大早，赶个晚集。1988年万科就开始做股改，成为中国首批上市公司，几乎10年后，在北京做房地产的华远才开始股改，但是华远一步到位，由香港上市公司直接控股从而登陆香港资本市场。"一步到位体现在什么地方？就是我10年集的资，不如它一次集的资多。它一次集资就是8个亿，我一次扩股充其量也就是4到5个亿，十多年来最多也就集17到18个亿，辛苦10年不如人家集两次。这对我的刺激太大了！"王石至今耿耿于怀。

在相当多的中国企业连明晰产权这一层尚未完全突破时，王石决意要进行二层资本突破--置换股东。

1997年，王石正式提出更换大股东的想法。

起落

但深特发不同意。王石就问母公司：既然你不愿意卖万科，那是不是要重点支持？你扩股增资，而且不但按比例增，再多增一点。钱不够不要紧，你大集团公司有地，给我一块地不就行了吗，钱不用出，你还增加控股有什么不好？

王石心中的新"婆家"有几个标准：一是要与住宅产业相关的；二是要有比较强的资本背景、特别有香港资本市场背景的，因为国内的融资环境还是不大好，而香港资本市场是个国际出口；三是和很多企业渴望摆脱中资的想法相反，万科希望投资者要有中资背景，在中国大陆作业务。

万科与华润的渊源已广为人所知。1993年万科调整业务结构时把住宅产业定为主导产业，对非主导产业施以关停并转，其中，于1994年年底将万科原来控股的怡宝矿泉水卖给华润创业，香港华润集团下的旗舰上市公司。王石回忆："在这个买卖中，双方的企业文化、经营理念都有很深的交流。虽然谈判很艰难，用了一年的时间，但成交后彼此都非常赏识对方，当时虽然没有业务关系，但管理层建立了私人交往。"

这就是万科与华润关系的开始，当时华创的执行董事兼副总经理黄铁鹰后来成了万科的独立董事。

华润创业在内地除了以非酒精类饮料为主业，还经营着房地产，主要以36%的股份控股北京华远房地产股份有限公司，对万科的品牌和优良的管理资源和能力亦有强烈兴趣。之后，华创通过华远来进行对万科的收购。

1997年，深特发曾一度同意转让股权，但当交割前夕，华远集团总裁任志强已揣着支票来深圳后，深特发又忽然变卦反悔了，用王石的话说，是"没有理由、不可理喻"。任志强非常尴尬地来了又走。

但是万科与华远从此以超出表面的市场关系开始往来。两家互派员工到对方公司交流、学习。王石先后担任华润两家不同行业的公司的独立董事。而任志强于去年年底辞去华远房地产总经理之职后，由万科房地产公司天津分公司总经理郭均接任。

去年10月份，深特发换了领导班子，确定IT业为其主业，忽然主动向万科提出：你们两年前有一个买家，现在还有没有？

于是，深特发与华润关于万科股权的第二次交易从去年年底开始，直到今年3月20日签订协议。

在三四个月里，正式谈判有60多次，电话交流几乎乎天天有。谈判中更多牵扯的是文化冲突。越谈越不信任，越不信任就用越多的法律条款限定，结果谈判到最后，30多稿写完，越写越厚，却几乎谈不下去、陷于僵局，双方在一些技术层面的芝麻细节上纠缠不休。比如深特发突然提出这样的问题：你开的本票会不会是真的，你会不会用假的来骗我？

王石很着急：母公司当断不断，决策时间太长，一个礼拜能解决的事，它能拖三个月；或者定下来的事又能马上变卦，非常武断，卖也武断，不卖也武断，思想没有连续性。但是资本市场是在随时变化的啊！

老鼠捉猫

6月20日签的协议8月份被财政部批准之后，王石在电话里对记者感慨："股权交易的成本相当高！制度创新的成本相当高！股权置换中最大的麻烦就是和大股东不停地沟通。像万科这样只转让百分之八点几股份尚且如此……怎么营造适应企业创新的环境，这是主管部门要考虑的。"

柳传志曾不无庆幸地说，联想改制顺利，一部分原因是因为有中科院这样一个开明的"婆婆"。而万科与深特发的"婆媳"关系却一直有些别扭。从1988年股份化改造开始，万科每碰触一次资本话题，为了让上级公司同意自己的动议，无一例外地要动用全部的智慧和精力去和它玩一次老鼠捉猫的游戏。股份化改造那次，"老鼠捉猫"玩了半年，置换股东这次，玩了3年。

10年前那场颇带剑拔弩张气氛的游戏被今天的王石付诸笑谈中：原则上，先要上级公司同意股改后再给体改委发文，但是我们耍了一个小花招，发文的日期写一样，但先发体改委，当批文下来时，赶快拿到市政府办公厅去办手续，但这时上级公司听到消息就组织了一个请愿小组堵在市政府门口，强烈抗议。事后上级主管公司的老总公开得意地表示：你王石能耐再大，也跳不出如来佛的手心。

王石推测，在他提出置换大股东后，上级公司可能有一种心理：我只占了9%，你还想摆脱，你想摆脱，我偏不让你摆脱。王石只好换一个角度说服他：既然你不卖，那你重点支持我，给我一块地，算增资吧。

"他说好。但回头又不行了。为什么？他一想，万科现在还不是重点就老找事儿，要是成了重点，万科岂不更会怎样怎样，王石岂不更会怎样怎样……"

王石皱着眉摊开双手："这样的想法简直让你无所适从。我发展不好，他也发展不上去。你和他根本都讲不通，谈3分钟就无话可谈了，因为他考虑的角度和你考虑的完全不是一回事。再和他谈3分钟你就恨不得拍桌子，你一拍--就凭这拍桌子，本来快成了的事，说你目无领导，卖也不卖了。"

王石拍过桌子没有？"拍过嘛！总是有教训我才这么说的。拍过一次就得到处道歉--这样来给他信心，承认你还是我的领导。"

王石大笑。随即正色道："所以你对他作再多说服也是没用的。最后不是我的说服起了主要作用，而是资本。因为它的公司结构也在调整变化，它以前资源非常分散，什么都在做，后来它做IT，缺钱，要变现，所以慢慢也在转向理性。"

资本罗网

有一次和IT业内的一位知名人士吃饭，王石半开玩笑地对他说："咱们也别说合作了，你直接收购我好了。"

这是去年，IT企业在资本市场上大行其道之时，一个AOL、一个盈动，可以说刺激了所有的传统企业家。王石也在其中，去年年底、今年年初，他甚至都作好了思想准备：最好的出路就是被IT企业收购。

"你当然希望以你王石为中心，但资本不欢迎你，它欢迎IT公司，你只能作为配角，到一帮毛头孩子面前去表现。你不要以为你还是你，你再能干、做企业做得再久、得到的社会评价再高，和资本市场的评价也是完全不一样的，这个一定要非常清楚……"

资本话题其实很简单，一个人的个性在资本面前是微不足道的。王石说。

一开始，母公司不同意：我只占9%的股你还想跑，你想跑偏不让你跑；万科的管理层也有不理解的，因为当时分散的股权结构对管理层最为有利，最大股东10%不到，谁都没法左右董事会，董事会成员最多的就是管理层班子，谁想撤你王石从选举上都很难做到，这是多少企业梦寐以求的事啊，为什么人家追求的东西你要主动放弃，为什么你要主动找一个绳套把脖子往里面伸？甚至收购方都有疑虑，是不是王石们还有什么账务没有公开，是不是万科有什么预设的陷阱等着投资者往里面跳？

王石只好反复对这样那样的人说：万科和上级公司之间的冲突不是控股和反控股的斗争，不要将其人格化，如果你个人有能力，对资本有利，它为什么不用你，它撤你是它的损失，万科要提防的是恶意收购，而现在积极寻求的是股权的合理配置和资本的优化组合，以图企业发展……

华创前执行董事、副总经理黄铁鹰是在万科股权交易中的重要人物，但是去年，他成为在港中资机构中第一个投奔IT业的高级管理人员。王石以黄为例认为，是资本而不是别的力量推动着黄的流动，从另一个角度说，他的离开对华润对万科的收购也不会产生什么实质性影响。1997年的那次流产交易和去年开始的这场交易本质上并没有改变，是资本与万科的管理资源、市场能力的一个握手。

华润被万科收编之后，与同在华创麾下的华远关系似乎比较微妙。两年前，任志强怀揣支票去收购万科，甚至两年后，华润收购万科的定金都是华远支付的，但是华远实际的角色意义在这两年间却由"强"至"弱"。与万科近两年稳健的上升势头相比，由于产业政策和市场的变化，华远业绩大幅滑坡。即将同披华润战袍的王石和任志强的关系，总被外界揣测。

王石不以为然："志强比你们想象的要积极主动得多，我们的关系比你们想象的要密切得多，我一直和他保持热线联系。任志强虽是华远第二代长官，但华远是在任志强手中做起来的，他对资本的认识之深刻不亚于王石，两家企业又都被资本市场引导得比较透彻，个性就显得微不足道。"

似乎为了证明他此言不虚，率性的王石在接受记者采访时顺手拨通了远在北京的任志强的电话。

未来：华润中国置地？

从免提电话里听来，任志强在那头对王石甚为尊重，而王石说话的口气中却有一种强势。

王石承认，在管理能力、企业文化上面，万科与华远相比，有强势。但他认为万科与华远之间不是像外界猜测的那样"谁主导谁"的关系。

但万科在事实上主导华远肯定将会发生，因为华润以两亿元的价格收购万科，其意图就是要以其为核心整合其集团在中国内地的房地产业务，其中自然包括华远，而华远只是继续发挥它的"重要作用"，任志强也很清楚这一点。

王石认为，如果要让万科接受华远，就要谈净资产回报。这几年，万科的净资产回报率在11%左右徘徊，几年前，华远净资产回报率却高达百分之十二点几，相当高。"如果今天华远还是这么高的回报率，我接受它很简单，因为这两个企业成立的时间、操作模式、最后转向都差不多，但现在华远的净资产回报哗地下来了--我只能这么说，如果华远的净资产回报率是20%，那是另外一回事。"

由于1998年出台的分房货币化政策和拆迁房市场货币化政策对华远集团从前的团体购买市场和拆迁房市场冲击很大，华远房地产的净资产收益率从1997年开始逐年大幅下滑，直至去年该指标为-4%。

此外，王石不忘提醒，华远只是北京概念，而万科是全国概念。

王石坦言：可以说，接受华远是万科进入华润北京置地必须付出的代价，但是仅仅和华远合并或重组却没有什么意思，万科绝对没有兴趣。

接下来，王石希望看到万科有一系列的并购，从而将万科现在不过50个亿的资产规模增加到250个亿，甚至300个亿。王石自述，他现在跨地域经营的思维方式主要是，"用我的资本、我的融资能力来厮杀"。比如现在河南最优秀的房产企业河南建业，其开发范围令人惊讶地局限在郑州市的一个区内，如果万科和建业产生控股关系，万科进入河南时不用再以它为竞争对手，而建业也能很容易地走出去。可以大胆预言，现在万科领衔主演的"新住宅运动"和"中城房网"的参与者，也许就是万科将来的并购对象。

为什么万科当初要选有中资背景的投资者？除了从经营环境来考虑外，还因为"改革开放以来，这些投资者到最后无意发现，即使它们不是以房地产为主业，但它们几乎1/3的资源都押在房地产上。如果万科能在两年内运用自己的品牌和市场能力将这部分低效资产激活，这会相当可观。"华润在大陆有几百亿的资源，需要一个核心去整合，而它也许就是万科。

6月19日，在华润与深特发签约的前一天，华润在香港宣布其业务重组方案，今后将主营分销、地产发展、科技及策略投资等4项业务。前两项分别由华润创业和华润北京置地负责。华创将由此淡出香港房地产市场，北京华润置地将有意发展为中国内地最大的房地产集团。

据华润方面透露，华润将继续增持万科股份，希望能够达到30%。

当媒体还为"万科和华远，到底谁吃谁"条分缕析时，在王石面前摊开的却是一张全国地图，华远只不过是这张地图上北京位置的一个点而已。王石略显神秘地反问记者："北京置地会不会也改名，比如叫中国置地呢？"王石说，他的名片这些年来除了加了一个E-mail地址，公司和职务名称没有任何变动，现在是不是到了可以换名片的时候了？他透露，今年年底或明年年初，他将不仅代表万科，还会以更高决策层面的身份到欧美去推销中国住宅市场的概念，以吸引国外资本。

从这个意义来说，置换股东不过是王石整盘棋中的关键一着，落子之后，满盘皆活。

资本瓶颈打破之后，原来不成其为瓶颈的就成了新的瓶颈，比如人力资源。因为资本的到位会为万科提供更大的发展空间，人的发展如果跟不上，就会成为一场灾难。"很多中国新兴企业出问题就出在这个时候，"王石有些担忧，"我们现在正在做一系列的培训计划，这一关如果能过得了的话，万科以后的空间会非常有意思。"