基于CRIME理论的同济堂财务舞弊案例研究

基金项目：北京印刷学院会计硕士专业学位硕士点建设项目（21090224003）。

摘要：随着社会经济的迅速发展，资本市场中财务舞弊事件频发，财务舞弊对投资者权益、公司运营及市场发展等都带来了损害。如何有效识别并防范财务舞弊发生，成为中国市场发展中亟待解决的问题。选取同济堂财务舞弊案例，基于CRIME理论对其财务舞弊成因进行识别与分析，认为公司实际控制人利用股权结构实施的违规操作是造成舞弊事件的直接原因，并面向公司和社会层面提出治理措施及建议。希望对医药行业上市公司乃至整个资本市场优化持股结构、完善治理体系、加强监督管理有一定借鉴作用。

关键词：财务舞弊；CRIME理论；同济堂

0 引言

中国资本市场从探索到深化创新，逐渐朝着市场化、法治化、国际化方向发展。但在市场规范与制度逐步完善的过程中，仍有层出不穷的财务舞弊事件发生，且欺诈的方式更为隐蔽与复杂。多起财务舞弊事件背后是股权结构不合理、公司内部监管系统落实不到位等问题。如何减少财务舞弊风险，避免舞弊现象再次发生值得思考。

1 理论基础与文献回顾

在经济发展初期，国外学者对财务舞弊十分重视，学者在对舞弊案例分析汇总后得出多因素舞弊理论，并且在此基础上各种理论仍在不断地完善。这些理论主要包括三角理论^[1]、GONE理论^[2]、舞弊风险因子理论^[3]、冰山理论^[4]和财务舞弊CRIME五因素理论^[5]。其中由犯罪活动的构成原因演变而来的“CRIME五因素理论”最初由美国经济学家Zabi-hollah Rezaee在2002年分析研究安然公司和世通公司的财务舞弊案时提出，他认为财务舞弊与犯罪行为动因的构成要素相似，都是由舞弊者（Cooks）、舞弊手段（Recipes）、舞弊动因（Incentives）、监管机制（Monitoring）、最终结果（End results）5个方面的互相作用引起。相比其他理论，CRIME理论分析维度更为广泛和全面，因此本文以该理论作为框架，从5个维度展开分析，使研究更为深入。

国内学者针对财务舞弊有较为丰富的研究成果。刘启亮等^[6]对1990—2022年典型个案进行后研究认为，企业主要采用虚构利润、虚增资本公积、欺诈上市、操纵市场和重大遗漏等手段进行舞弊。王箫^[7]建立了财务舞弊识别模型并以CRIME理论为框架对广州浪奇财务舞弊的识别与防范进行研究，得出上市公司财务舞弊发生的概率与控制权及商业发展模式有关。国内对于舞弊案例研究主要还是从手段进行分析，同时目前采用CRIME理论分析财务舞弊案例相对较少，因此本文从CRIME理论5个方面剖析公司舞弊成因，同时挖掘公司控制人在舞弊过程中的行为及影响。

2 案例介绍与财务舞弊成因分析

2.1 公司基本情况

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”）成立于2001年。原主营啤酒原料、啤酒生产、果蔬饮品，并涉足房地产、进出口贸易等业务领域，2015年经营不善的啤酒花宣布进行重大资产重组。将原有产业置出，同时由啤酒生产及销售转变为医药流通企业。2016年，啤酒花以反向收购的方式购买同济堂药业100%股权。同济堂借壳新疆啤酒花股份有限公司上市，成功登陆A股市场。同济堂的控股股东和实际控制人分别为湖北同济堂投资控股有限公司和张美华、李青夫妇。2016—2018年，同济堂完美完成与啤酒花签订的对赌协议，且3年内营业收入与净利润连续攀升，业绩呈稳定增长态势，在行业内十分突出。2019—2020年，同济堂的业绩断崖式下跌。2020年，因信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。从此，同济堂高业绩和巨额财务背后的财务舞弊行为逐渐暴露。

2.2 舞弊调查过程及结果

2021年10月24日，调查结果公布了同济堂4项主要违规行为。证监会《调查通知书》中称，时任同济堂董事长张美华，副董事长兼总经理李青，董事、总经理兼财务总监魏军桥是涉案信息披露违法行为的主要策划者和组织者，对监管人员负有直接责任。对于张美华和李青的严重违法行为，证监会决定对张美华和李青实施终身禁止进入市场的处罚。

2022年6月10日起，同济堂股票进入退市整理期，7月同济堂终止上市。

2.3 同济堂财务舞弊成因分析

2.3.1 舞弊者

公司的稳定运营与治理者的道德水准息息相关。如果公司的实际控制人道德水平低下，必然会与公司既定目标偏离。本案例中，公司实际控制人张美华过于追求自身利益，不顾公司的长远发展，多次以违规手段获利后更加为所欲为，进行包括签订不合理的对赌协议、长期掩盖和放任舞弊等行为。张美华贪婪的手越伸越长，最终导致同济堂退市。

2.3.2 舞弊手段

同济堂的第一大股东是湖北同济堂投资控股有限公司，其前十大股东分布情况见图1。从图1可以看出，2020年，同济堂控股股东张美华通过湖北同济堂投资控股有限公司直接持同济堂33.14%的股份；通过妻子李青的武汉卓健投资有限公司、新疆嘉酿投资有限公司间接持有同济堂8.39%的股份，二人合计持有本公司41.53%的股份，为公司的实控人。并且在前十大股东中，其他股东持股比例均不足5%。值得一提的是，2011年，张美华夫妇及其儿子是湖北同济堂投资控股有限公司的实际控制人，持股比例分别为75.67%、16.66%、7.67%，形成家族性股权控制结构。

在公司成立初期，大股东“独揽大权”可以保证高效决策和经营效率，但在中后期公司形成稳定发展时，大股东若仍以高股权占比对其他投资者形成制衡，容易损害其他股东利益，限制公司的发展壮大。张美华夫妇形成一言堂的局面，同时公司内部没有完善的管理机制监督张美华夫妇的行为，为其进行舞弊操作创造了条件。舞弊手段包括以下几个方面：

（1）违规更改资金用途。2016年5月进行重大资产重组时，同济堂曾以非公开发行方式募集资金，其中7.70亿元拟定用于公司募投项目。同济堂于2018年及2019年公告宣称拟投项目延期，并宣布终止一项医药安全项目，最终并未完成任何募投项目。对此同济堂给出了各种解释，例如募集资金不到位、修建耗时长、市场环境变化和国家政策变动的影响等。但实际原因是同济堂利用过桥方式更改募集资金的用途，将用于项目建设的预付款用于企业日常经营及股利支付。

（2）发展无关业务谋利。2016年同济堂借壳上市之后，既得利益者张美华成为荆州地区的首富，美其名曰使公司进一步发展，实则为谋求更高的利益而带领公司不断涉及其他与医药行业关联性不强的业务，包括进出口、房屋租赁、养老服务、旅游等领域。但好景不长，多家企业并没有得到长远的发展。

（3）滥用印章违规担保。2020年8月10日发布的一份公告中指出，张美华为筹集资金投资新的医药健康项目并实现全集团产业的多维度联合优化，未经公司用章审批程序进行了对外担保。这表明张美华等人未按照印章管理制度的要求，履行必要的公章申请和审批手续，肆意滥用公司印章逃避了董事会和股东大会的决议，给同济堂造成了严重的不良影响。

2.3.3 舞弊动机

第一，同济堂实现借壳上市在当时的市场关注度极高，其承受着巨大舆论压力；第二，同济堂与啤酒花达成业绩对赌协议。该对赌协议对同济堂的盈利水平进行评估，双方一致同意2016年、2017年和2018年同济堂医药实现的归属于母公司股东的扣非净利润不低于4.6亿元、5.29亿元和5.61亿元。在2016—2018年，同济堂均达到承诺预定值，完成率分别为103.51%、100.55%、100.60%，“完美”地达成了业绩，3年内无论从营业收入还是净利润来看，业绩都有稳步提高，见图2。但2019年及后，即对赌协议约定年限之后，同济堂的业绩“原形毕露”，呈断崖式下降。张美华高估了公司盈利水平且并未合理预估风险，不当判断导致同济堂为了达到高利润目标而迫于压力进行财务造假。利润的增长与市场关注度的提高滋养着张美华的野心，使其变得愈发贪婪。为满足自己的野心，张美华最终选择了一条一旦踏上就无法停下的财务舞弊道路。

2.3.4 监管机制

公司内部控制系统存在重大的问题。公司诸多事项均是在未经过董事会、监事会等审计程序的情况下进行的。审计程序形同虚设，公司各部门没有尽到责任；监督管理流于形式，同济堂财务报表虚假入账数年，却无人发现和告发；印章保管毫无章法，印章管理人员存在渎职行为，同样未严格进行印章保管；外部审计疏忽纵容，同济堂2016—2020年年度财务报表存在虚假披露，但其审计机构的会计师事务所大信会计师事务所均出具了无保留意见的标准审计报告。

2.3.5 最终结果

上市公司实施财务舞弊行为被曝光后，中小股东的权益必然受到严重影响。在大股东的制衡下，当他们做出不利于公司发展甚至违法违规的决策时，中小股东无法及时知晓，做出落后于实际情况的错误决策甚至不能参与决策。在同济堂舞弊行为被发现后，公司股票价格下降，中小股东的利益受到严重损害。

3 公司财务舞弊防范对策与建议

3.1 优化持股结构

本案例中，张美华夫妇在公司一股独大，且存在一人多职、两权未分离的现象。因此建议公司上市前，适当降低股权集中度，防止出现一股独大现象，这样使得第一大股东把精力放在上市公司的强化精进上。上市公司运营质量高的原因在于管理者的品质与能力，以把股份公司、上市公司做优做强，让全体股东实现共赢为目标，而不是股权压制甚至暗箱操作做出套现行为。如果其他股东和散股控股数太少，则内部决定均由实际控制人进行决策，从而损害了其他中小股东的权利。因此公司需要适当分散股权，减少控股股东的绝对控制力度，避免控股股东过于强大而对公司治理结构产生负面影响。可以考虑通过实行员工持股计划来增加散控股股数。内部员工出资认购公司部门股份，获得公司部分产权与相应的管理权，进而对控股股东形成一定制约。员工持股委员会可以进入董事会对重大事项进行表决，参与分红。此外，公司也可以聘请职业经理人全面负责经营管理，限制已经掌握公司所有权的内部管理人员进一步掌握公司的经营权，防止一人多职的情况再次发生。

3.2 落实内控管理

根据对同济堂的舞弊分析可知，同济堂未能根据公司内部相关规定实行有效的内部控制，其内控制度存在重大缺陷：违规更改资金用途未建立相关制度管理、业务范围管理制度不完善、对外担保相关制度未有效执行。综上，同济堂的内控制度并不完善，因此公司想要长久发展就要落实内部控制管理，就要监管部门真正执行内部控制监督。内部控制的有效执行，有利于企业形成正向的企业价值观，公司可以采取措施重新调整内部规划，确保资产的安全性及信息的真实准确，降低舞弊风险因素发生的可能性。具体做法如下：一是严格监控公司进行的各项内外部交易，对于每一个环节都进行合理性审批，杜绝违规更改资金用途以及虚增业务等行为出现，不给股东和管理层任何舞弊机会；二是不定期对公司资金进行审理核算，及时发现大股东任何可能舞弊的端倪，有效识别舞弊风险并进行防范。

3.3 借助社会监管

2016—2018年间，同济堂连续3年“踩点”完成业绩指标，并且财务信息披露不及时。在此期间，各大论坛上许多股民对于同济堂的财务报表提出怀疑。在同济堂丑闻爆出之后，显然股民的怀疑得到证实，大信会计师事务没有指出财务造假的行为，让人不免产生其是否与公司存在互通勾结的质疑。因此公司需要借助社会强化监督，例如增强中介机构的力量，让股票发行审核委员会、律师、会计师、评估师、学者都能参与到监管当中，鼓励社会监督者对资本市场中会计师事务所失职或者勾结上市公司的行为进行举报监督。其中尤其应关注公司外部利益相关者的监督，因为在公司中管理层对利益相关者负有直接受托经济责任，但利益相关者与公司管理层之间存在信息不对称问题，公司管理层有责任真实地披露公司的相关信息，特别是公司的财务信息^[8-9]。利益相关者对公司的监督是确保公司合规运营、维护各方权益的重要机制，有助于完善监督制度，提高检查频率，提升审计质量。同时，信息化时代背景下，可以利用传播迅速、覆盖面广的媒介工具对财务舞弊行为进行监督。一旦出现舞弊行为，控股股东财务舞弊风险在新闻媒介的传播下迅速发酵，易引起大众关注及证监会的审视，进而对舞弊行为及时识别与处置。新闻报道更加公开、透明，能够提高监管的有效性，督促管理层的日常工作保持合理合法，避免出现不端行为。

4 结语

多数财务舞弊案例涉及金额大、持续时间长，影响恶劣，严重破坏资本市场健康生态，阻碍了行业的持续稳定发展。本文以CRIME理论为框架，从梳理案件到成因分析，识别出财务舞弊结果背后是高层的不作为、胡作为，是公司治理不完善、股权结构不合理造成的结果，从而提出舞弊防范的对策与建议，对优化公司治理，以避免违规现象再次发生，维护中国经济的正常秩序提供参考。

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收稿日期：2024-05-13

作者简介：

郝昱君，女，2000年生，硕士研究生在读，主要研究方向：企业财务管理。

何志勇，男，1979年生，博士研究生，副教授，主要研究方向：财务管理、公司治理。