“立即披露”到底需要多快？

上市公司遭立案调查，却未“立即披露”，显示出相关信披管理办法仍有进一步完善的空间。而交易所及时下发关注函的“补位”之举，给虚假陈述揭露日的确认，帮了大忙

9月7日紫天科技发布公告称收到深交所关注函，深交所要求公司立即就其被中国证监会立案调查相关事项履行信披义务。笔者认为，上市公司被立案信息应尽快公开，并进一步明确相关披露时限。

关注函显示，因公司涉嫌信披违法违规，中国证监会决定对紫天科技立案调查，并于9月6日向公司下发《调查通知书》和《立案告知书》。按《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《办法》）第二十二条规定，“涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”属于“上市公司应当立即披露”的重大事件之一。但直至9月7日，公司对此也未披露。

值得一提的是，针对定期报告披露前出现业绩泄露等情形，《办法》中要求上市公司“及时披露”相关信息，并对“及时”明确了定义。“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”然而，对立即披露中的“立即”，《办法》却未做出定义。通常理解，“立即”应该比“及时”更紧迫，履行信披的时间应该更短。现实中，由于“立即”的含义不甚清晰，各方无法明确遵循，建议明确其含义，比如24小时之内。

对于涉嫌信披违法违规而被立案调查的信息，上市公司应立即披露，因为这关乎投资者的切身利益。从以往案例看，有些涉嫌信披违法违规行为最终可能被认定为虚假陈述，构成虚假陈述就可能涉及民事赔偿。虚假陈述揭露日之后的投资者交易行为须遵循“买者自负”原则，其遭受的损失和虚假陈述行为不存在因果关系，因此揭露日是确定虚假陈述纠纷原告范围的重要依据。而上市公司披露被立案信息，与明确虚假陈述揭露日密切相关。

根据新虚假陈述司法解释，虚假陈述揭露日“是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日”。法院应根据市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。一般情况下，监管部门以涉嫌信披违法为由对信披义务人立案调查的信息公开之日，可认定为虚假陈述揭露日。

上市公司通过法定信息披露渠道发布信息，是多数投资者获取信息的主要渠道。中国证监会立案了，上市公司收到《立案告知书》后却不依法立即披露，在多数投资者仍然蒙在鼓里之际，一旦“消息灵通”人士提前获知该信息，就可能引发市场不公，甚至内幕交易。在这一情形下，对虚假陈述揭露日的认定，或许就不能以收到《立案告知书》之日为准，毕竟，消息尚未被证券市场投资者广为知悉。

证券交易所以关注函方式指出被立案事实，要求上市公司尽快披露，同时将函件在交易所网站公布，这一间接公开信息方式有利于防止不明真相的投资者继续“掉坑”，也有利于为今后可能产生的虚假陈述赔偿明确索赔投资者范围。

需要指出的是，对虚假陈述揭露日的认定，需要观察市场对相关公开信息的反应，但这个反应并不单纯是指股价变化，还要能够确认投资者知悉了虚假陈述。

个别上市公司缺乏对法律法规和监管部门的敬畏，信披违法违规犹如家常便饭，“虱子多了不咬人”；如果涉嫌信息披露违法违规而被中国证监会立案，之后还对《立案告知书》隐瞒不公布，属于错上加错，理应遭受惩戒，为自己的违法违规行为付出应有代价。