论国有企业内部控制体系的优化完善

摘 要：内部控制体系是企业防控风险、提升效率的重要工具，如何更好地发挥其作用值得进一步研究。近年来，中央企业及地方国有企业虽然普遍建立了内部控制体系，但建设质量不高、运行不畅，难以帮助企业建立起抵御风险的有效屏障。以某集团公司内部控制体系优化完善工作为研究对象，在文献阅读与工作实践的基础上，通过发现内部控制体系建设和运行存在的问题，总结国有企业内部控制体系的完善思路，并提出具体的完善措施，包括落实外部监管要求、理顺内部管控流程、系统管理内部控制体系、动态维护内部控制体系等，以期为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展提供参考。

关键词：国有企业；内部控制体系；问题；完善思路；完善措施

中图分类号：F27 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2024）15-0025-04

一、研究背景

自财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委印发《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以来，各国有企业按照国资委的要求陆续建立了内部控制体系，进行了管理优化。通过内部控制管理的演进过程，可以看到内部控制的实务与公司治理、战略管理、企业文化、风险合规管理等领域不断融合，但是很少有企业能够真正全面把握和系统实施这种庞大的内部控制体系，流程异常繁琐复杂的内部控制机制，既难以防范风险、又降低了企业的管理效率。因此，根据外部监管最新要求和内部控制实务的进一步发展，结合历年各类检查中发现的问题，对集团内部控制体系进行优化完善，在建立内部控制体系时抓住关键环节，把握好优化完善方向，以提升企业风险管理水平，是本文研究的问题。

本文以某集团内部控制体系优化完善工作为例，研究了国有大型企业集团内部控制体系更新的工作过程和关键环节，并以此为基础，提出国有企业内部控制体系建设存在的问题与解决建议，以期对企业在市场竞争中更好地防范风险提供有价值的参考意见。

二、某集团公司现有内部控制体系存在的问题

近几年，某市国资委每年均开展针对企业不同层级、不同重点业务领域的专项检查，在检查中发现了较多问题。同时，某集团公司（以下简称“集团”）的资产规模从2015年的2 100亿元增长到2018年的3 200亿元，在经营规模快速增长的情况下，企业的内部控制体系已不适应企业的发展实际，发生了一些风险事件。因此，亟须对集团内部控制体系进行优化完善，提升风险防范水平，保障国有资产保值增值。集团于2014年按照《关于构建市属国有企业内部控制体系有关事项的通知》要求，首次较为系统地建立了内部控制体系，但内部控制体系持续运行多年，并没有进行系统修订，致使无法真正发挥作用。2019年，集团着手开展内部控制体系优化完善工作，并列入集团经营重点工作。从时间跨度来看，此次优化完善工作较初次建立时间相隔较长，集团经营管理已经出现许多实际问题，如重大经营事项决策时没有准确的制度依据、亏损企业增长较快、法律合规审核不及时等，影响了集团平稳健康发展。

（一）未及时落实外部监管要求

近年来，有关部门陆续发布了《国有企业党委前置研究讨论重大事项清单及程序示范文本（试行）》《市属国有独资公司董事会工作指引》《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》等政策文件，对建立中国特色现代企业制度、完善公司治理、加强企业内部控制等方面提出了新的要求，但集团并未按照新的监管要求及时更新内部控制体系，形成了较为严重的缺失，在党的领导融入公司治理并实现规范化、落实董事会职权等方面存在较大的合规性风险。另一方面，市国资委每年开展关键业务流程的内部控制现场检查工作，要求细化核心业务流程管控要求，并高度关注企业重大经营风险报告制度建设及落实情况。

例如，集团并没有明确在重大事项决策前进行法律合规审核，造成部分重大事项决策前没有及时出具法律意见书，而是决策已经形成后再补充出具，形成了极大的风险隐患，一旦造成损失将很难进行补救。

（二）内部控制体系滞后于企业发展

2014年搭建内部控制体系后，集团业务布局、组织架构、部室职责等发生了较大变化，并且经营规模不断壮大，资产总额、营业收入、利润总额年复合增长率达到10%左右。这期间虽然也新建、修订了一些管理制度，但内部控制体系与各项经营管理活动已经产生了较为严重的不匹配。内部控制的发展滞后于业务的发展，增加了管理风险，而由此引发的各部门推诿扯皮也降低了管理效率，导致风险隐患长期存在而不能解决。同时，内部控制体系不断成为巡视巡查、审计监督等各项工作的检查重点，但无法反映集团的实际管理活动和决策流程，使集团提供迎检材料时需进行大量补充说明，得到的评价较为负面。

例如，《集团三重一大制度》原由集团DS处和JJ室负责解释，但管理职能调整到DW室后，有关部室都不积极对制度进行修订，造成决策时依据的制度内容不符合现状。另外，集团新设境外企业未履行决策、亏损企业户数较多等问题也多次在各类检查中被提及。

（三）制度体系缺乏统筹管理

一段时期以来，作为内部控制体系重要组成部分的各项管理制度，集团内还是各部门自行管理，缺少归口管理部门和规范的管理办法，各部门各行其是的结果，就是部分管理事项缺乏管控，而制度建设又没有计划和规划，使集团经常处于应急式和补救式管理状态。部分制度和部门职责已经修订或废止，但集团有关制度未及时修订或废止。因制度编制时间不同、主责部门不同，导致制度编制标准、格式未完全规范统一，正在实施和已经废止制度的版本管理混乱，遇事不知应以哪版制度为准。以上问题都较为严重地影响了管理效率，并且很多管理事项存在漏洞，没有通过形成机制予以解决，常常是一事一议，内部控制体系逐渐僵化、失效。

例如，《集团重大经济事项请示报告制度暂行规定》参照的上位制度《市管企业重大经济事项管理办法》已经废止，但集团并未对其进行废止，也未对其中的内容进行修订，制度中规定的审批金额、重点子企业的范围早已发生重大变化，不符合实际，但该制度还被《集团三重一大管理办法》大量引用作为依据，导致集团各决策事项无论是按照《集团重大经济事项请示报告制度暂行规定》，还是按照《集团三重一大管理办法》均难以执行。

（四）内部控制手册更新机制不明确

实际工作中，无论是出现公司层面的调整，如组织机构变化，还是业务层面的调整，如业务审批流程变更等情况，都没有明确的内部控制手册更新机制来体现这些调整，发生的调整无法与内部控制手册联动，导致内部控制体系不能及时、全面反映新制度、新流程或缺陷整改的变化，不能充分反映出各项业务实际执行情况。同时，因为内部控制手册未及时更新，造成各部门在制度建设过程中内部控制的意识较为薄弱、制度流程化的理念未深入人心。公司实施内部控制管理的过程中，始终缺少一份权威、规范、符合现状的文件指导内部控制工作。

例如，在新旧流程变更过程中，对内部控制的要求标准不明确，导致现行内部控制手册不能充分反映出各项业务实际执行情况，也影响了内部控制手册对内部控制实施和评价工作的指导效果，造成各部门的困扰。但问题反映到内部控制建设部门，内部控制建设部门又没有明确的更新机制可以指导和支持各部门对内部控制手册进行更新。

三、完善内部控制体系的思路与措施

（一）总体思路

从内部控制体系实际运行来看，集团的内部控制体系已亟待更新。同时，为了尽可能适应企业管理文化和习惯，延续管理惯性，不宜对原有体系推倒重来，而是应抓住优化完善的几个关键环节开展工作，以便实施后能够达到更好管理效果。因此，优化完善主要是依据市国资委关于加强内部控制管理的通知等外部法规要求和内部控制规范指引，通过对同类型企业的学习借鉴，在对集团现有内部控制体系进行分析、诊断的基础上，建立按照统一框架开展制度编制并持续、系统改进的制度管理机制，构建制度体系框架、补充和修订各项制度。同时，通过对管理过程中的风险重新识别、职责权限梳理、内部控制流程优化等，进一步完善集团的内部控制体系，理顺总部与所属企业的管理边界、管理权限及总部各决策主体的管理权责，规范管理流程、防范企业风险，有效提升集团管控水平。工作内容主要有内部控制体系诊断、风险评估、文件编写、体系试运行、内部控制评价及报告等环节。

（二）具体措施

1.规范顶层设计，全面落实外部监管新要求。通过查阅公司法、党内法规条例等39项法律法规，尤其是比对了与国资管理相关的171项各类规章制度，参考《内部控制应用指引》分类和公司治理相对重要程度，对集团原有制度体系进行了分类综合分析，提出集团制度总体框架表，形成需要新建、修订、废止的制度体系建设总体框架，共28类190项制度，其中拟保留57项，新建47项、修订86项、废止98项。

按照《关于印发国有企业党委前置研究讨论重大事项清单及程序示范文本（试行）的通知》《关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》《市属国有独资公司董事会工作指引》《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》等要求，制定了《集团党委前置研究讨论重大事项清单、负面清单及程序》，详细列示了党委前置研究讨论事项清单、负面清单和程序；修订了《集团董事会议事规则》，建立党委、董事会、经理层研究重大问题的沟通机制，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，并详细制定了《集团董事会决策议案清单和决策程序》清单；明确了企业决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，提前提交总法律顾问组织法律审核等要求。有关制度建立后，在满足合规要求的同时，能够不断加强集团党的领导，逐步建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

2.明确部门职责，梳理细化组织管控体系。访谈公司高层、部门负责人及重要岗位人员，主要从部门职责调整、岗位设置、重点职能履行情况、与其他部门的工作接口等方面进行梳理。通过访谈摸清现状，尤其是针对职责不清晰、出台的制度无人认领等情况，通过梳理公司章程、组织架构、原有部门职责以及陆续出台、修订的各项制度，之后在内部控制流程设计和修订中进行有效嵌入和吸纳，使新要求通过流程体现在日常经营和管理中。

根据组织架构的调整，将投资管理流程根据实际进行细化，常规投资项目由ZL部负责，金融投资、股权管理由JR部负责；国家安全职责由AQ部调整至DW室；保密管理职责由BG室调整至DW室；JJ室更名为J委（JC室），删除了效能监察职责；JH部新增资金管控、税务管理等职责。根据后期陆续发布的制度，在内部控制流程中体现新的管理要求，并在《权限指引表》中明确列示有关主体的职责权限和流程顺序，保障新的管理要求执行到位。在《涉及的制度及相关文件》表中将涉及的文件全部列示，实现了重要风险业务和有关部门全部纳入，职责不交叉不重叠，提高了管理效率。

3.完善系统风险评估，建立制度管理体系。根据原内部控制流程执行情况、公司面临风险及应对措施等方面，围绕制度补充和修订表，对标风险控制要素，分析缺失内容并编制流程优化完善建议。将公司层面风险以风险清单的方式列示，并针对这些风险，制定控制措施、形成控制矩阵，并明确控制措施的职责机构、部门和相关人员，使公司层面内部控制更加翔实、可执行、可评价。制定了《集团制度管理办法》，明确制度的管理体系和相应责任，建立制度编制标准和规范、完善制度全生命周期管理及动态更新机制，促进制度管理的不断完善。

建立制度管理体系，包括制度管理决策机构、制度管理部门、制度主责部门、制度审查部门、制度监督检查部门、制度信息化管理部门；规范制度编制标准，根据重要程度和适用范围不同，将制度分为“基本管理制度”和“具体管理制度”；根据管理内容和规范事项不同，将制度分为“意见”“规定”“办法”“实施细则”等，并制定了党群和经营类意见/办法模板，保障集团制度制定时内容全面、规范统一；完善制度全生命周期闭环管理，对制度制定与发布、制度执行与修订、制度版本管理与废止进行详细规定。加强制度联动，提升制度体系整体性，减少制度间冲突，对现有制度援引情况进行了梳理，有123项制度援引了外部文件或内部管理制度，其中有46项制度援引了已经废止、或本次内部控制体系优化完善中拟废止或拟修订的制度，将这46项制度援引情况提交制度主责部门重点关注。

4.明确内部控制手册更新机制，动态维护内部控制体系。根据制度体系的管理情况，将内部控制体系建设部门与制度管理部门相统一，便于内部控制体系的统筹建设与更新。建立全面的内部控制手册修改更新管理流程，规范业务流程发生变动时，需要留痕的审批手续、内部控制手册相应内容变更的规范要求。业务部门在业务流程发生变动时，将有关变动按照内部控制的要求进行更新，并向内部控制体系建设部门申请变更，内部控制体系建设部门根据工作安排，汇总整理变更内容统一进行更新。这不仅能够将新的管理内容与内部控制要求紧密结合，还能够将存量的规章制度、业务流程逐步规范地纳入内部控制体系。

在《内部控制手册》的“内部控制手册的编制与更新”部分，明确规定更新与维护由GG部牵头，涉及公司层面的内容由GG部每年进行更新，流程内容的更新机制与现行业务制度审批流程紧密结合，由各流程主责部门在更新相关制度时，同时更新流程描述和内部控制矩阵，作为制度审批时的说明文件，与制度同步完成审批程序，并报送GG部备案，动态更新《内部控制手册》。

四、结论与展望

（一）结论

通过开展内部控制体系优化完善工作，集团的内部控制管理得到全面加强，风险管理水平进一步提升。在内部控制体系建设包容性原则的基础上，体现风险防范原则，打通部室壁垒，实现部室间业务管理活动衔接贯通。业务层面，内部控制流程按管理类别分为19大类，其中一级流程28个，二级流程80个，三级流程17个，末级流程99个。例如，将原一级流程“企业经营管理流程与绩效管理流程”合并为“下属企业经营计划与绩效管理流程”，使得经营管理和绩效管理联动更加紧密，形成工作闭环，提高了工作效率。部分末级流程根据工作实际进行了微调，更适应公司管理习惯。各部门也通过内部控制体系优化完善工作，增强了内部控制的意识。《集团制度管理办法》印发后，共有人力资源、招投标、信息公开、安全环保、战略规划、投资管理等34项新建、修订制度主动征求制度管理部门和有关部门意见，个别部门甚至在实际开展工作之前，便主动与制度管理部门沟通。制度管理部门严格落实《集团制度管理办法》，从形式和实质上提出了多项修改意见，并在制度审批时要求《资产减值准备财务核销办法》《投资管理制度》《信息公开办法》《巡察工作办法》等建立内部控制流程，明确风险控制点和相应控制举措，强化留痕要求。

集团整体经营活力、管理效率也得到明显提升，2021年亏损企业户数同比减少16.4%，营业收入同比增长6.67%，利润总额同比增长24.42%。

通过研究集团内部控制体系和实施内部控制体系优化完善工作，可以看到，国有企业内部控制体系优化完善，需要遵循几个重要原则和关键点：一是要及时、全面落实外部监管要求，并建立与之相匹配的组织架构和文件体系；二是要注重内部环境的适应性，及时将内部管理变化体现在内部控制的风险识别、业务流程等各环节中；三是要建立与内部控制体系相匹配的制度管理体系，内部控制体系也要与其他管理体系相互匹配、相互支撑，不能矛盾；四是要动态更新内部控制体系，体系建设完成后不是一劳永逸的，要加强执行监督和内部控制评价，根据有关意见及时修订完善。

（二）工作展望

内部控制体系是企业提高经营管理水平和风险防范能力的重要手段，未来在建立内部控制体系的基础上，进一步优化完善的思路有以下几点：一是明确责任，强化内部控制手册运行。要明确各层级、各部门内部控制流程运行责任，尤其是管理层的责任，各部门也要将流程分解落实到各个岗位。执行流程标准以控制矩阵为重点，保证控制点执行到位。注重控制的留痕，控制表单保证完整、有效、可追溯。二是根据企业特点，加强战略管控或运营管控。作为控股型集团，应根据战略定位差异、业务复杂程度、外部监管要求、企业规模及盈利水平、内部控制管理成熟度等因素，进一步建立、完善差异化内部控制体系，发挥好业务与内部控制的有效联动，支撑业务发展，保障集团发展目标实现。三是加强信息化建设，逐步实现从“人控”到“机控”。加强内部控制信息化，能够有效减少人为因素对企业的影响。内部控制应作为信息化的目的之一，将内部控制管控措施嵌入各类业务信息系统，确保自动识别并终止超越权限、逾越程序和审核材料不健全等行为。

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[责任编辑 白 雪]