从问题出发，强化股权投资企业管理

顾永康

改革开放以来，为进一步发挥政府、市场两个积极性，特别是为了解决好资源配置效率不高、市场激励不足、要素流动不畅等问题，中国石化销售企业加快成品油销售网络发展，形成了一批股权投资企业，为进一步提高市场竞争能力、稳定资源销售渠道，扩大社会再就业、增加地方税收起到了积极作用。

随着社会主义法律体系建设逐步完善，股权投资企业管理暴露出产权关系不清、股权出资不到位等一系列问题，有些属于历史遗留问题，有些属于法律环境变化引发的新问题，加强和改进股权投资企业管理势在必行。作为多年从事股权投资企业管理人员，笔者就实践中强化股权投资企业管理浅谈几点认识。

完善治理机制，强化合规管理

设计一套既管理缜密、又操作灵活的股权投资企业治理机制，对投资人来说会起到事半功倍的效果。从当前销售企业管理的许多股权投资企业治理实际情况分析看，党建入章后的党组织作用发挥不够突出，董事会决策程序不严谨，缺乏决策事项清单；缺乏经理层权限清单等。为此，股权投资企业管理要从强化股权投资企业党组织建设，更好发挥党组织把方向、管大局、保落实作用；从股东会、董事会、监事会建设入手，厘清“三会”权责清单，清晰划分事权边界，努力构建运转高效、相互制衡的治理机制，确保各个治理主体在股权投资企业管理体系中不缺位、不越位、不错位。要严格落实“事权对等”原则，根据经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职能定位，按照权限清单充分授权，防止发生经理层权限空化、虚化、异化，导致经理层失去工作积极性。

强化合规管理。强化合规管理，是股权投资企业健康发展的重要保障。股权投资企业合规，除了要严格遵守法定的外部约束性政策之外，更关键的是要用《章程》来规范管理股东各方。《章程》在股权投资企业制度管理体系中属于“基本法”。对照当前合规管理要求看，早期设立的不少股权投资企业《章程》合规管理“条款缺陷、宽于政策”的现象较为普遍，特别是在安全环保、劳动人事、内控风控、法律顾问等方面存在的制度性缺陷，降低了制度体系的治理效能。为此，要将修订完善《章程》作为强化合规管理的首要任务来抓，让《章程》适应合规管理要求，适应法治环境变化，适应法律政策调整，适应市场竞争形势变化。

强化投前审查，强化审计监督

强化投前审查，是股权投资企业决策的前提和基础。当前，股权投资企业设立审查的关键是要解决好“多头审查、多头不管”“托而不管、管不到位”等问题，建议实行提级审查、集中审查制度，重点是审查股权投资企业设立的必要性、可行性及效益性，严格落实与主营业务一致性审查，严格审查尽职调查报告真实性、完整性；审查是否违反《反不正当竞争法》，及是否需要进行反垄断经营者集中申报等。党委应将设立股权投资企业作为“三重一大”内容进行前置研究，审查时应充分听取股权投资企业的责任主体及投资、财务、法律等方面意见建议，为党委决策提供参考。

强化审计监督，是落实国有资产监管要求、依法保障股东知情权的重要途径，更是促进股权投资企业提质增效、改革创新、健康发展的重要举措。近年来销售企业先后组织开展了多次股权投资企业专项审计，发现并整改了不少问题。从整改情况看，点上的个性问题整改比较到位，但是许多问题整改并未能有效贯彻举一反三、由点及面的整改原则，很少从问题整改上升到制度建设、机制完善层面上。要建立、完善针对股权投资企业的周期性审计制度，有的放矢的对重点股权投资企业前轮审计“回头看”，同时要坚持问题导向，严格执行审计发现问题整改销项管理机制，不仅推动个性问题整改到位，而且要从制度建设、机制优化层面完成整改。

强化分红管理，推进法人压减

分红是股东方投资回报的重要来源之一。为切实解决好分红不及时或者长期不分红等不正常现象，股权各方要严格遵守《公司法》等相关法律法规，严格按照章程或股东双方分红协议进行分红。分红过程中的投资各方特别是大股东，要全面评估股权投资企业财务状况，确保分红后的剩余资金能满足股权投资企业正常运营、偿还债务和未来发展需要。分红过程管理，股东各方要接受内外部审计监督，确保分红操作公正、透明，防止形成不正当利益输送或股东权益被侵犯等情况。要定期对股权投资企业分红情况开展专项分析，从投资回报率、分红率、持续性和稳定性，及分红政策透明度等方面多维评估，针对存在的问题采取相应整改措施，必要时及时退出止损。

受市场竞争、网点拆迁等多重因素影响，许多股权投资企业已经连续多年处于亏损或无项目状态，被列为压减对象。为切实清算注销此类股权投资企业，必须要坚持“一企一策”的法人压减原则，因地制宜、因企制宜，分别制定压减方案。方案制定过程中，必须要弄清楚股权投资企业的来龙去脉，全面梳理压减股权结构、相关权证、证照、债权债务等情况，按照“人员安置到位、财产分割到位、严格依法推进”三大原则，采取吸收合并、清算注销等多种形式，制定压减策略、压减步骤。要严格做好法人压减后的产权变更、会计核算和相关资料整理归档，确保工商登记、产权登记、财务核算完全一致，确保清算注销全流程经得起法律和历史的检验。

建立述职制度，强化档案管理

开展委派人员常态化述职，是有效管理股权投资企业的一种工作方法。从销售企业股权管理实际情况看，建立委派人员述职制度，推动委派人员更好地履职尽责，解决好重大事项报告制度落实不到位等问题，保障母公司作为法人股东的各项合法权益。述职可采取书面述职，亦可采取现场述职方式，并对述职情况进行考评或点评。要配套制定委派人员考核考评办法，特别是年度考评或任期届满考评，将股权投资企业经营业绩、股东权益维护情况等作为考核重点，实行考评结果与薪酬、奖惩和干部聘任挂钩，实现严考核、硬兑现。考评不称职者，按照人事管理权限，及时向上级党组织提出更换委派人员建议。

强化档案管理。档案完整准确、客观真实，直接反映股权投资企业管理水平，是股权投资企业“投、管、退”全生命周期管理的重要载体与依据。要按照“一企一档”要求，建立股权投资企业档案“活页夹”，确保股权投资企业从投资设立、日常管理到清算注销各阶段信息资料的完整性、准确性。坚持每年更新股权投资企业档案“活页夹”；遇有重大事项调整，应及时更新“活页夹”，并做好股权管理信息更新。重大事项一般可以理解为股权投资企业董、监、高人员信息变更，工商登记、合同、章程、证照等信息变动，重大事项、“三会”动态及股权管理分析报告或绩效评价报告发布等。