从监管合规到内控管理：商业银行内控制度构建的思路探析

杨自娟

一、前言

金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分。商业银行作为金融市场主体，是经济发展和金融稳定的重要支撑，因此，防控风险、稳健经营是商业银行的永恒主题。内控制度的建立健全，在商业银行贯彻落实法律法规、监管要求以及加强风险管理的过程中具有极其重要的意义。如何从被动的监管合规逐渐向主动的内控管理转变，建立健全内控制度体系和长效常态化工作机制，以此促进内控管理提升，并有效防控各类风险，是当前商业银行亟需解决的课题，也是商业银行高质量发展的必经之路。当前，由于合规文化的缺失、制度更新的滞后、科技赋能的不足以及激励约束机制的不健全等原因，商业银行内控制度的构建面临诸多挑战。商业银行应加强合规文化建设，健全内控制度体系，加大信息科技的投入力度，强化对员工遵章守规的正向激励和对违规行为的问责惩戒等，多措并举完善内控制度建设，持续提升风险管理水平和成效，实现合规、稳健、高质量发展。

二、监管合规与内控管理概述

（一）监管合规概述

商业银行的监管合规是指商业银行在经营管理过程中，遵守相关法律法规、行业准则和道德规范的要求，确保业务活动的合法合规性的过程。监管合规的主要目标是防范金融风险、保障金融安全、维护市场秩序、保护消费者权益，以促进商业银行健康、稳定、可持续发展。监管合规能够确保商业银行业务活动的合法性，避免因违法行为而受到法律制裁和经济损失。监管合规有利于维护公平、公正的市场秩序，防止不正当竞争和金融乱象。监管合规有利于保护消费者合法权益，防止商业银行因违规行为而导致消费者损失。监管合规有利于提高商业银行的品牌形象，增强消费者的信任度，提升自身的竞争力。因此，商业银行应高度重视监管合规，不断加强合规管理，提高员工的合规意识和抗风险能力。

（二）内控管理概述

商业银行的內控管理是指商业银行内部通过自觉主动地建立并执行各类规章制度和流程，对经营活动进行规范、监督和控制，以确保管理有效、资产安全和稳健发展，最终实现安全与效率的目标的过程。内控管理的目的是确保商业银行的经营活动符合法律法规、监管规定和内部政策，防范风险，提高经营效率和效果。有效的内控管理可以提高商业银行经营活动的规范性和透明度，防范各类风险，保护资产安全和声誉，促进商业银行的稳健发展。同时，内控管理也有助于提升商业银行的经营效率和竞争力，促进商业银行的可持续发展。

商业银行内控制度是指商业银行为了实现安全性、流动性、盈利性的经营目标，协调与规范商业银行整体、银行各职能部门及内部各层次员工在银行经营与管理活动中的关系与行为的相互联系与制约的制度、组织、措施、方法以及程序的总和[1]。商业银行的内控制度应确保法律法规、监管要求等在各级机构和全体员工中得到完整准确全面地贯彻执行，以有效地防范内部人员的违规操作、内部欺诈和违法行为。

（三）监管合规与内控管理的关系

1.监管合规与内控管理的区别

监管合规是商业银行必须遵守的法律法规和监管要求，是商业银行经营的底线和红线。商业银行需要建立健全的合规管理体系，包括制定合规政策和流程、开展合规培训和教育、设立合规检查和监督机构等，以确保各项业务活动的合法合规性。

内控管理则是商业银行自身的内部管理机制，是商业银行实现经营目标和风险控制的重要手段。与外部监管合规相比，商业银行内控管理属于一种自律行为[2]。商业银行要建立完善的内部控制体系，包括明确职责分工、建立风险评估和控制机制、实施内部审计和监督等，确保各项业务活动规范、高效、安全的开展。

2.监管合规与内控管理的联系

在商业银行经营管理实践中，监管合规和内控管理相互关联、相互促进。监管合规能为内控管理提供指导和支持，帮助商业银行识别和防范合规风险。内控管理可以为监管合规提供保障和监督，确保商业银行各项业务活动满足合规要求。商业银行应加强对监管合规和内控管理的重视与运用，强化监管合规和内控管理的协同作用，通过整合监管合规和内控管理的资源和机制，实现信息共享和协同发力，以提高管理质效。

三、商业银行从监管合规向内控管理转变的必要性

（一）适应金融市场变革的必然趋势

随着金融市场的快速发展和不断创新，商业银行面临着日益复杂的风险挑战。传统的监管合规模式主要关注对外部监管要求的满足，而内控管理则更加注重商业银行内部风险管控能力的提升。由被动合规向主动合规的转变是有效适应金融市场变革的必然趋势，有助于商业银行更好地应对各类风险和挑战，保障其稳健经营和可持续发展。

（二）提升商业银行核心竞争力的关键举措

内控管理强调的是商业银行内部风险管控机制的完善，是商业银行自主自发行为，有助于提升商业银行核心竞争力。通过构建科学有效的内控体系，商业银行能更加精准地识别、评估和控制风险，提高风险管理水平。同时，内控管理还能促进商业银行业务流程的优化和再造，提升整体的服务质量和效率，增强客户黏性，有助于商业银行在日趋激烈的市场竞争中脱颖而出，实现可持续发展。

（三）支撑商业银行稳健运营的重要保障

内控管理是支撑商业银行稳健运营的重要保障。通过建立健全内控机制，商业银行可以及时发现和纠正内部管理和操作中的漏洞和错误，积极主动防范和化解风险隐患。内控管理还可以促进商业银行内部各部门、各级机构之间的沟通协调和相互配合，形成合力，共同应对风险挑战，有助于商业银行保持稳健的运营态势，维护金融市场的稳定和安全。

四、商业银行内控制度在内控管理中的重要意义

（一）内控制度是优化治理体系的重要基石

内控制度是商业银行治理体系的重要组成部分。内控制度通过对商业银行内部各个层级、各个部门的职责和权限进行明确划分，使商业银行形成科学、高效的管理体系。管理体系的完善和优化有助于提升决策效率和执行力，从而增强商业银行的竞争力。同时，内控制度通过促进信息共享和沟通协作，增强商业银行内部团队合作和凝聚力，为其长期发展奠定了稳固的基础。

（二）内控制度是构建风险防控机制的坚实屏障

在当前金融环境复杂多变的背景下，商业银行面临着各种潜在的风险。内控制度通过全面的风险评估和监控机制，帮助商业银行及时发现和应对潜在的风险，防止风险扩散和损失扩大。同时，内控制度还通过强化内部审计和合规检查，确保商业银行经营管理的合规合法性，为其安全运营提供了坚实的保障。

（三）内控制度是促进高质量发展的核心引擎

内控制度是商业银行内控管理的基础和核心，建立和完善内控制度对保障商业银行业务的高效运作和可持续发展具有重要意义。通过优化内控制度，商业银行可以简化业务流程、提高工作效率、降低成本支出，增强其竞争力和市场适应性。同时，内控制度还能促进商业银行内部管理和企业文化建设的深化和提升，激发员工的积极性和创造力，赢得客户信任和维护品牌形象，为商业银行的高质量发展提供驱动力。

五、商业银行内控制度构建的主要挑战及对策

（一）商业银行内控制度构建的主要挑战

1.忽视合规文化的濡化作用

文化价值认同是保证商业银行合规自愿性和主动性的内生动力。合规文化作为有效合规的实质标准[3]，是商业银行内控管理的灵魂，对内控制度的有效实施至关重要。然而，在实践中，一些商业银行过于关注业务发展和盈利目标，而忽视合规文化的建立健全，导致商业银行内部缺乏良好的合规氛围，员工对内控制度的认同感和遵守意愿较低。缺乏合规文化的支撑，内控制度难以得到有效执行。因此，如何加强合规文化建设，营造良好的内控管理氛围，是商业银行首先要解决的问题。

2.适应快速变化的业务环境

随着金融市场中的新产品、新业务、新技术层出不穷，商业银行面临的内外部环境也日益复杂多变，要求内控制度必须能够迅速适应新变化，以确保商业银行业务的合规性和风险的可控性。然而，内控制度的构建往往滞后于业务环境的变化，导致内控制度无法及时覆盖新的业务领域和操作风险。因此，如何使內控制度更具灵活性和前瞻性，是商业银行面临的重要挑战之一。

3.应对技术风险的严峻挑战

随着信息技术的快速发展和广泛应用，商业银行的业务操作越来越依赖于信息系统，随之也带来了技术风险，如系统漏洞、数据泄露等。内控制度需要针对技术风险制定全面有效的防范措施，确保信息系统的安全性和稳定性。然而，由于技术更新换代迅速，内控制度往往难以跟上技术发展的步伐，导致技术风险难以得到有效控制。因此，如何加强防护并有效应对技术风险，是商业银行内控制度构建的另一个挑战。

4.缺乏合理有效的执行机制

内控制度的有效执行是确保银行风险管理水平提升的关键。内部监督是内控管控有效发挥作用的保证，绩效考评作为反馈控制手段在内控管理中作用显著[4]。然而，在实践中，由于缺乏有效的监督和考核机制，加之员工对内控制度理解不足、执行不力等原因，导致内控制度形同虚设，无法发挥其应有的作用。因此，如何提高内控制度的执行力，确保员工严格遵守制度要求，是商业银行在内控制度构建中需要解决的重要问题。

（二）商业银行内控制度构建的具体对策

1.加强合规文化建设，走出“纸面合规”困境

商业银行应加强合规文化建设，将合规要求渗透到经营管理的各方面。一是构建合规文化理念体系。商业银行应明确合规文化的核心价值观，如诚信、责任、合规、廉洁等，并将其贯穿于所有的业务活动和管理工作中，通过制定合规文化理念手册、开展合规文化宣传等活动，使员工深入理解并认同合规文化的重要性。二是激发自上而下的合规引领效应。高级管理层的价值选择和经营理念直接关乎商业银行的合规价值导向的形成，是合规文化建设的总抓手。商业银行应通过把合规原则列入企业章程、发展规划、阶段性目标以及组织开展“一把手”讲合规等形式，营造高层领导发挥引领和示范作用[5]、全员合规的良好氛围。三是开展常态化的合规培训宣导。通过开展多方位、深层次、全覆盖的合规理念、合规制度、合规流程、合规行为等培训和宣导，使员工明晰合规要求、合规风险、合规责任和违规后果，在内心真正认同合规文化价值，行动上真正践行合规文化理念，有效地做到内化于心、外化于行。四是建立合规文化评估与反馈机制。商业银行应定期对合规文化建设情况进行评估，了解合规文化落地情况和员工对合规文化的认知程度。同时，建立反馈机制，鼓励员工对合规文化建设提出意见和建议，以及时调整和改进合规文化建设的策略和方法。五是加强与外部机构的合作交流。商业银行可以积极与外部机构合作，共同开展合规文化建设项目。通过与监管机构、专业机构、先进同业等合作与交流，借鉴外部经验，丰富合规文化建设的手段和内容，推动合规文化的创新和可持续发展。

2.完善制度建设机制，走出“制度滞后”困境

商业银行应多措并举地完善制度建设的长效常态机制。一是加强制度设计与制定。首先，商业银行要深入开展调研，了解各领域、各级机构的实际情况和需求，确保制度设计与实际相符。在制定制度时，注重科学性和合理性，充分考虑各方利益和关切，形成共识。同时，加强制度之间的衔接与协调，避免制度冲突和重复。其次，建立健全制度审查机制，对制度严格审查把关，确保制度内容合法合规、操作性强。对于不符合要求的制度，商业银行要及时进行修改和完善，确保制度的严谨性和有效性。最后，注重制度的更新与调整。制度建设是一个动态的过程，商业银行要随着内外部环境的变化不断调整。因此，商业银行应建立制度的定期评估机制，及时发现并有效解决问题，以确保制度的适应性和有效性。二是强化制度执行与监督。制度的生命力在于执行，商业银行要建立健全制度执行机制，明确执行责任，加强制度执行力，确保制度能够得到有效落实。同时，商业银行还应加强制度的培训宣导，提高员工对制度的认知度和遵守度，形成全员共同维护制度的良好氛围。此外，商业银行还要建立并完善监督体系，加强对制度执行情况的监督，通过强化内控检查、内部审计以及积极配合监管机构的检查和工作指导，对制度的落实质效进行全面检查，发现问题及时整改，确保执行到位。三是推动制度创新与优化。制度建设需要不断地创新和优化，以快速适应社会的发展变化。商业银行要鼓励和支持制度创新，注重吸收借鉴先进经验，探索符合实际、具有特色的制度体系和模式。同时，商业银行要加强对制度执行效果的评估，及时总结经验教训，对制度进行优化调整。对于执行效果不佳的制度，要进行深入剖析，找出问题根源，制定长效整改措施。通过不断优化和完善制度的建设机制，推动商业银行治理水平的持续提升。

3.提升科技赋能力度，走出“技术匮乏”困境

提升科技赋能内控制度建设，是商业银行内控制度建设优化的重要方向。一是强化科技在内控体系建设中的应用。为提升科技在内控制度建设中的赋能作用，商业银行首先要加强科技在内控体系建设中的应用，包括利用先进的科技手段，如大数据、人工智能等，对内控流程进行智能化改造，提高内控管理的时效性和准确性。通过构建智能化内控平台，实现内控数据的实时采集、分析和预警，及时发现潜在风险，确保内控体系的稳健高效运行。二是推动内控流程的数字化与自动化。推动内控流程的数字化与自动化是提升科技赋能内控制度建设的重要举措，通过搭建数字化内控管理系统，实现内控流程的线上化、自动化处理，减少人为干预，降低操作风险。同时，利用数据分析技术，对内控数据进行深度挖掘，为管理层提供决策支持，帮助商业银行更好地应对市场变化和业务挑战。三是加强科技人才队伍建设。加强科技人才队伍建设是提升科技赋能内控制度建设的关键保障。商业银行要通过引进和培养既懂科技又懂内控的复合型人才，为内控体系建设提供有力的人才支撑。同时，加强科技人才与内控管理团队的沟通协作，形成合力，共同推动内控体系的优化升级。通过不断提升科技人才队伍的素质和能力，为商业银行的内控建设注入新的活力。

4.强化激励约束保障，走出“执行不力”困境

商业银行应建立并强化内控制度建设的激励约束机制，激发员工的积极性和创造力，以促进内控体系的不断完善。一是建立科学合理的激励机制。首先，商业银行应设立专门的奖励制度，对在内控合规工作中表现突出的员工给予物质和精神上的双重奖励，树立榜样效应。其次，商业银行可将内控建设与员工的职业发展挂钩，通过提供晋升机会、评优机会和培训机会等方式，激励员工不断提升自身的内控意识和风险防控能力。此外，商业银行还可以通过开展内控合规知识竞赛、内控合规文化宣传、内控合规专题讲座等活动，增强员工对内控合规工作的认同感和归属感。二是构建严格规范的约束机制。首先，商业银行应不断完善内控制度体系，明确各项内控标准和要求，确保员工在各类业务操作中能够有法可依、有章可循。其次，商业银行还要加强对内控执行情况的监督检查，建立定期评估机制，对违反内控管理规定的行为，一方面，要纳入所在单位和员工个人的绩效考核；另一方面，要对相关责任人员进行严肃处理，通过给予行政处分、经济处罚或组织处理等问责措施，形成强有力的震慑作用。此外，商业银行可以通过建立内部举报机制，倡导和鼓励员工能够积极发现并主动报告内控合规风险，推动形成自我监督和互相监督有机结合的监督机制，营造风清气正、合规经营的内部氛围，促进和激励员工担当作为，共同维护商业银行的稳健运营和良好形象。

六、结语

随着金融市场的日益复杂和监管要求的不断提高，商业银行面临的风险挑战呈现多样性和复杂性的特点，对商业银行风险管理能力提出了更高要求。因此，商业银行的内控制度不仅需要满足监管合规的要求，更要实现对各类风险的有效管控。商业银行内控制度建设是一个长期且复杂的过程，需要从监管合规和风险管理两个层面进行深入理解和实践。监管合规是基础，风险管理则是内控制度建设的核心任务。商业银行需要加强合规文化建设，建立健全内控制度体系，提升科技赋能力度，强化激励约束机制，多措并举完善内控制度建设的长效常态化机制，不断提高风险管理水平和成效，为高质量发展保驾护航。

引用

[1]康南.商业银行内部控制制度的性质与完善[D].北京：中国政法大学，2008.

[2]张健维.商业银行内部控制的内容问题及优化路径[J].现代企业，2023（12）：142-144.

[3]张远煌，秦开炎.合规文化：企业有效合规之实质标准[J].江西社会科学，2022，42（05）：124-138+207.

[4]企业内部控制编审委员会.企业内部控制基本规范及配套指引案例讲解：2022年版[M].上海：立信会计出版社，2020.

[5]王敏德.企業内控精细化管理全案[M].北京：人民邮电出版社，2022.

作者单位：广发银行南京分行法律与合规部

责任编辑：王颖振