增资引战同步外资退出 助力新能源“链主”企业做强做优做大

习近平总书记在陕西考察时指出：“要围绕产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链，推动经济高质量发展迈出更大步伐。”作为陕西省太阳能光伏产业链链主企业，陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天宏瑞科”）聚焦超纯硅基材料的制造、销售、研发和高端应用等重点领域的探索，立足太阳能光伏产业圈层，带动产业链上下游协同发展，引领优势资源集聚，提升产业链供应链稳定性和竞争力，为陕西省太阳能光伏产业集群发展提供强力支撑。为响应国企改革号召，推动产业升级，进一步优化资本结构，2023年11月，天宏瑞科通过西部产权交易所（以下简称“交易所”）顺利实施了混改，其中通过公开增资扩股引入金融、国改和产业基金等六家战略投资人，同步实现原股东增资与员工持股，总募集资金12.3亿元；外资股东通过公开挂牌实现股权退出，交易金额10.23亿元。该项目自立项以来，交易所主动对接，深度参与，提供了细致、高效、专业的全流程交易服务，确保了整个交易过程的规范与顺畅，得到了交易各方的高度认可，这也是交易所助力新能源产业链企业实现布局优化和结构调整的典型案例。

一、紧抓机遇，天宏瑞科深耕太阳能光伏产业链

标的公司天宏瑞科是一家集超纯硅材料制造、销售、服务和研发为一体的中外合资企业，于2014年7月正式成立，注册资本4.98亿美元。陕西有色天宏新能源有限责任公司和REC Silicon Pte. Ltd（以下简称“REC”）分别持有该公司84.939759%和15.060241%的股份。天宏瑞科以“煤—电—硅”产业链为依托，引进美国REC全球领先的超纯多晶硅、高纯硅烷气和粒状多晶硅生产技术，建成粒状多晶硅18000吨/年、超纯多晶硅300吨/年及高纯硅烷气充装800吨/年的硅材料生产线。天宏瑞科是国内极少数有能力量产电子级超纯多晶硅的企业，“明星产品”粒状多晶硅质量达到国际领先水平，填补了国内空白，并且大幅降低多晶硅生产成本。“十四五时期”，中国进入能源转型重要窗口期，政策面信号密集加之市场需求旺盛，能源产业链和供应链迎来全面发展机遇，天宏瑞科在寻求资本市场助力的同时，也在有条不紊地推动改制上市进程。在此背景下，2022年11月，天宏瑞科与交易所正式接洽，拟采用公开增资方式募集资金用于8万吨电子级粒状多晶硅产业升级项目建设和补充流动资金。

二、专精服务，交易所为项目运作保驾护航

（一）潜心调研，科学设计交易方案。交易所项目团队多次线上线下沟通调研，深入了解企业发展现状和未来宏观战略规划，切实把握企业核心需求，围绕适用政策、操作流程、报批事项、投资人条件、择优遴选方式等制定了完善的交易方案和風险预案。尤其是针对企业比较关注的“如何进行投资人遴选”问题，项目团队与增资企业反复沟通研讨在择优遴选条件启动时竞争性谈判的具体方案和实施要点，倾心倾力为企业出谋划策。然而在增资预公告披露期间，出现了两个新的情况：一是控股股东天宏新能源与外资股东REC达成一致意见，提出在启动正式增资引战之前必须先行出售REC所持股权且要求与增资交易实现同股同价；二是为进一步激发企业活力，建立长效激励机制，天宏瑞科决定同步开展原股东土地作价增资和员工持股。得知消息后，项目团队积极把握核心需求，认真分析项目情况，逐一解决土地作价评估公允性、员工持股方案报批进度等难点疑点，与各方不断研判操作细节，模拟了新股配老股、增资套股转等多种方式，考虑了所有可能发生的情况，最终提出REC通过交易所与增资交易同步挂牌出售股权，原股东增资与员工持股平台与外部投资人同步进场摘牌的建议。获得企业和外方股东认可后，项目团队又综合考量了挂牌方式融合、交易程序衔接、股权价值确定、适用政策梳理、涉外文件翻译、跨境外汇结算、工商税务程序等诸多方面的问题后形成了满足各方需求的整体交易方案，至此增资引战工作才得以正式开展。

（二）积极协调，落实跨境交易细节。REC是全球领先硅材料制造公司REC Silicon旗下的上市公司，注册地在新加坡。该项目也是交易所第一笔外资股转项目，此前没有样本可以参考。挂牌前遇到的难题主要来自东西方认知、语境差异而导致与外方的沟通并不顺畅，在合同个别条款、挂牌信息确认、组织交易流程等方面出现了一些分歧。因中外时差问题，工作人员经常“黑白颠倒”，不厌其烦地解答外方各种咨询，协调增资方和外方的需求和意见，通过坚持不懈的努力和耐心细致的沟通，最终打消了外方的疑虑，保证了挂牌进度。挂牌后遇到的难题是由于转让方的特殊性，导致该项目交易资金需要接受外汇管理部门监管。交易资金如何出境、交易税费如何结算是项目能否最终完成的关键所在，也成了交易各方关注的重点。当时疫情肆虐，项目团队除了加班加点主动学习人民币、美元跨境结算相关的政策法规，还数次深夜排队完成核酸检测，次日赶往陕西省外管局、人民银行陕西省分行外事处等跨境结算监管机构、结算银行、税务部门等进行面对面沟通，明确人民币及美元跨境结算、税费缴纳方式和资料审核流程等重要环节的实施细节，制定操作流程和时间进度方案并及时反馈给外方，对外方最终选择跨境人民币结算并顺利实现资金出境起到了至关重要的作用。该项目是全国为数不多、陕西省第一宗采用跨境人民币结算的股权交易业务，交易所也因此积累了服务跨境产权交易的宝贵经验。

（三）精准高效，多渠道推介吸引优质资本。天宏瑞科是省、市、县重点推动的上市后备企业，投资方和受让方的公司属性、成色等均会对标的公司未来走向产生影响。因此，为了扩大项目影响力，吸引产业协同、优势互补、战略一致的意向投资方和受让方，项目团队挖掘标的亮点，发掘潜在客户，根据行业特性进行分类，锁定推介范围，进行了多形式、全方位的市场宣传，先后向全国产权市场平台、广深沪等资本发达地区、数家投资机构进行针对性推介十余次，形成了良好的市场反响。多家投资人向增资方、转让方和交易所表达了投资意愿。基于本项目增资与股转关联交易的特殊性，在推介期间，交易所对有意向的投资人持续跟进，落实投资人接待咨询工作，及时收集意向投资人和意向受让人信息并向增资方和转让方进行反馈，为其接受意向咨询和资格确认决策争取更多时间。

三、经验与启示

对REC而言，选择政府部门赋予公信力的产权交易平台转让股权，操作流程合规、交易过程透明。在同步与标的公司增资挂牌进行捆绑后，既能助力标的公司股权结构实现优化，又能适时收回资金成本并保证利益最大化；对标的公司天宏瑞科而言，本次增资引战不仅补充了资金，找到了战略契合、协同赋能的投资人，还同时实施了员工持股计划，提高了员工积极性和凝聚力，增强了投资者对企业的信心。外资的退出，提前规避了后续上市可能存在的股东适格性、股权稳定性、关联交易、同业竞争等障碍，减少了股东分歧，提高了决策效率，企业得以迸发活力、轻装出发。

对交易所而言，本项目的成功运作，充分体现了交易所平台功能规范严谨又不失高效灵活的特点，同时优秀的专业素质和服务能力也保障了项目的顺利推进。时值交易所成立二十周年，未来，交易所将严格贯彻落实党中央国务院、省委省政府的决策部署，围绕高质量发展要求，主动进取，大胆探索，充分发挥产权交易资本市场和资源要素聚集功能优势，不断优化和提升服务水平，创新交易模式，在新一轮国有企业深化改革进程中，助力企业践行国家战略、做大做强，在国有资产保值增值、发展混合所有制经济、优化营商环境中继续发挥重要作用。