上市公司内部控制信息披露问题及解决建议

李典谕 吉林吉大通信设计院股份有限公司

引言

内部控制信息披露工作的开展有利于企业定期针对自身经营情况及内部控制相关工作进行自查，从而不断完善自身内部控制体系，及时发现经营过程中的问题并采取措施加以解决。内部控制信息的有效披露有利于实现企业及其受众群体之间的信息对称，有利于企业建立良好的公信力，避免出现财务舞弊和审计问题，也有利于广大投资者对企业有着更加稳定的、积极健康的心理预期，对于促进经济市场的良好发展也有着重要作用。鉴于此，本文对此展开研究。

一、上市企业内部控制信息披露的现状和问题

（一）信息披露质量偏低

结合目前上市公司内部控制信息披露的现状，不难发现，部分上市公司在这方面表现出来的态度非常应付，没有从公司的实际经营情况出发，披露的内容缺乏严谨性和真实性，信息披露的形式大于内容，也无法从上市公司披露的内部控制信息中准确了解公司的经营情况及其问题，无法充分发挥内部控制信息披露制度的监管价值。另外，有部分上市公司在信息披露过程中还会出现只重点披露当下公司经营发展过程中存在的问题，而没有对其提出针对性的解决方案或改进意见等本末倒置的问题，甚至部分上市企业内部控制信息披露中还存在延时披露等问题，没有及时有效地披露公司的实际情况，信息披露缺乏有效性和时效性，导致信息披露的质量偏低。

（二）信息披露格式缺乏规范性

首先，上市公司在内部控制信息披露过程中存在诸多不规范操作问题，包括披露格式的不统一、披露的内容标题信息不规范等，这些不规范间接导致上市企业披露信息的使用者在获取信息过程中存在较大难度。其次，上市公司在内部控制信息披露报告中内容存在不一致，比如有的报告只用一句话进行总结或简单点评，有的则是完全披露，也有的上市公司会选择只披露部分内部控制制度的内容，诸如此类从格式到内容上的不一致，主要是由于上市公司在内部控制信息披露过程中没有制定统一的信息披露管理制度，导致内部控制信息披露的位置和形式出现差异，依旧没有从根本上解决内部控制问题。

（三）内部控制审计质量不高

结合近年来上市公司内部控制信息披露的实际情况来看，虽然我国上市公司内部控制整体水平在不断提升，内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及内部监督指数均实现连续增长，但内部环境的绝对水平仍然处于较低位。在审计意见方面，所披露的报告主要是无保留意见。由此可见，上市公司的内部控制审计报告的完整性、客观性和准确性难以得到保障，内部控制审计报告的内容也是形式大于内容，没有具体的实质性部分，也没有针对存在的问题提出针对性的解决方案或可行性建议。

（四）缺乏信息披露监管

上市企业内部控制信息披露的质量和效果与监管力度息息相关。就目前上市公司信息披露实际过程来看，上市企业内外部的监管力度依然有待加大。首先，内部监管方面，虽然现在大部分上市公司已经逐渐建立健全了相对完善的内控机制，但是在内部控制信息披露的实际操作过程中，监管工作却落实得并不到位，没有充分发挥监管的职责和执行力，尤其是在审计工作的实际开展过程中，内部监管受到较大约束，难以切实履行其监督职责，进一步导致上市企业的内部监管体制流于形式。其次，外部监督方面，虽然现阶段的金融市场体系中已经建立交易所及银保监会证监会等金融机构，但是其监管的规章制度在法律层面上还有待欠缺，其执行力缺乏强制性，导致许多上市企业形成了内控违规、披露成本低，且处罚力度较弱的错误认知，也使得行业监管的震慑性和威信不足，第三方监管机构虽然能够针对上市公司内部控制信息披露内容出具相关审计报告，但其参考价值和分析价值较低，存在较为严重的形式化问题，其审计程序和规范性也都有待进一步提高。由此可见，监管方面的缺位导致上市企业内部控制信息披露的质量和效果不尽如人意。

二、上市企业内部控制信息披露的优化策略

（一）完善上市企业的内部治理

1.提高上市企业内控信息披露的积极性

上市企业主动向外界披露企业经营的实际情况和内控信息，主动传递对企业利好的消息，这有利于增强投资企业的信心。此外，与有效披露企业内部控制信息所需要的成本相比，企业内控信息的有效披露能够为其带来的长远利益更加突出。因此，无论从任何角度看，都有必要提升上市企业内控信息披露的积极性。在这一方面，首先，可以通过提高投资者关注度来倒逼企业积极进行披露。投资者是公司的重要利益相关方，如果投资者更加关注公司的内控信息披露情况，将会促使公司更加重视内控信息披露。因此，可以通过加强投资者教育、提高投资者风险意识等方式，提高投资者对内控信息披露的关注度。其次，应建立激励机制，即政府可以出台相关政策，对于披露内控信息及时、准确、完整的公司给予奖励，例如税收优惠、融资便利等，如此可以增加上市公司披露内控信息的动力，提高其积极性。

2.加强上市企业管理层对内控信息披露的重视

首先，企业管理者要积极转变思想，改掉信息披露只会增加经营成本的错误观念，正确认识其重要性，以提高内部控制信息披露质量，在信息披露过程中及时发现和解决问题，提高财务报表的编报质量。另外，还需要建立健全内控相关管理制度，加强管理人员对企业内部控制信息披露的重视，有利于带动全体职工进一步增强内部控制信息披露的意识，一定程度上也能够更好地保障企业利益的提升。

其次，为有效解决上市企业与其信息使用者之间存在的信息不对称问题，可以在两者之间建立起有效的信息沟通桥梁。上市企业通过提高内部控制信息披露的质量和效果来增强信息披露的透明度，有效缓解上市企业与信息使用者之间由于信息不对称而造成的矛盾问题，同时也能够吸引更多的投资者，这也为上市企业积极进行内部控制信息披露提供了强大动力。

（二）完善上市企业的内控信息披露制度

1.加强内控建设指导

首先，政府相关市场监管部门需要加强对上市企业内部控制信息披露及其信息使用者需求的深入了解，利用市场需求推动和规范上市企业内部控制信息披露行为，并对上市企业的内部控制提出建设指导。另外，政府相关监管部门可以通过市场监管、注册会计师披露或审计等各种方式来广泛获取上市企业的内部控制相关信息，并对其内部控制的整体状况做出基本判断，进一步明确未来市场监管方向，优化社会资源的有效流动与配置。其次，企业在进行内部控制信息披露过程中要加强内控评价信息的运用，及时了解内部控制存在的问题，同时加强对企业内部监督管理，督促企业内部各部门、各层级规范履行自身职责。

2.规范内部控制信息披露格式

上市企业在披露内部控制信息方面需要遵循统一规范的可操作性标准，以书面文件形式结合书面材料补充说明提供内部控制信息。目前，关于披露内部控制信息格式方面，《上市公司现场检查规则》已经作出了明确要求，并且上海证券交易所和深圳证券交易所也对上市企业内部控制信息披露提出了相关要求，但是在披露格式方面仍有细微区别，因此导致上市公司在披露内部控制信息过程中容易在格式方面存在混乱不清的问题。这就要求政府相关监管部门可以在《企业内部控制基本规范》等相关文件以及金融行业相关要求下，制定统一的内部控制信息披露格式，包括信息披露的位置也需要做出明确规范，帮助信息使用者能够更加快速地获取所需要的有效信息。

3.规范内部控制信息披露方式

上市企业内部控制信息披露主要包含两种形式，一是帮助外部使用者了解公司内部控制情况的外部披露；二是为公司内部管理者相关人员提供企业经营信息参考的内部披露。但无论是外部披露还是内部披露，在披露方式上都没有得到有效的规范，因此上市企业在进行内部控制信息披露过程中主要面临着怎么进行披露、什么时候披露以及由谁来提供内部控制评价信息和相对应的责任归属划分等问题。这就要求政府相关监管部门对上市企业内部控制披露操作规程做出进一步的严格规范，促进上市企业内部控制信息披露从内容到格式到披露方式的规范化，为上市企业内部控制信息披露的质量和效果提供指导性规范。

4.明确内部控制及信息披露责任主体

上市企业内部控制披露设计、执行和披露的参与者就是信息披露责任主体，而不是盲目地将企业责任人作为信息披露主体。同时依据上市公司的内部管理架构，监事会与上市公司本身之间主要是委托代理关系，上市公司为了保障内部控制决策的独立性和科学性而成立监事会，但在企业的实际运营管理活动中却没有真正充分发挥监事会的专业及其职责，监事会的存在也一度落入流于形式的境地。因此面对这种情况，为了进一步规范上市企业内部控制信息披露，就需要加大对监事会独立性和权威性的保障，结合我国上市企业的实际运行情况，可以通过建立独立董事制度或成立董事会来将上市企业内部控制机器信息披露的责任主体进行转移，由同样具备独立性的董事会对内部控制进行独立性的管理和控制，并进一步完善相关的法律法规，健全董事制度的监管机制，让董事会的相关职权和职责得到充分发挥，让企业民主得到基本保障，也让全社会能够作为其内部控制的参与者和执行者，充分发挥监事会的专业和职责，同时也让上市公司内部控制信息披露的相对独立性得到了基本保障。

（三）加大上市企业内控信息披露的监管力度

首先，要加强注册会计师对上市企业内部信息披露的审核。在上市企业内部控制管理工作中，《上市公司现场检查规则》及《企业内部控制基本规范》等配套指引都对上市公司内部控制管理做出了基本要求，上市公司的内部控制评价报告需要由持有执业资格证的注册会计师进行审计，因此为了保障上市公司内部控制信息披露的质量和内部控制审计报告的质量，就需要加强对注册会计师和会计师事务所的监管，为避免出现上市公司进行审计的注册会计师与被审计单位之间出现财务数据造假、贪污腐败等问题，需要确保两者之间的独立性，避免对上市企业及金融市场造成不良影响。一旦发现会计师事务所或上市企业出现弄虚作假等恶劣行径，需要严肃追究相关责任人的法律责任，并对其给予严厉惩罚。如果会计师事务所披露虚假的内部控制审计报告，则可以采取吊销会计师事务所营业执照或取消会计师的执业资格证等惩罚，如此也能够对其他会计师事务所起到警示作用。

其次，监管部门要加大对上市企业内部控制信息披露中恶意做出违法违规行为的处罚力度。上市企业在进行内部控制信息披露时需要严格遵守证券市场信息披露的基本规定，严格按照要求来对外发布内部控制信息，不得随意发布不实信息或恶意进行虚假违规披露误导投资者，扰乱证券市场的正常交易秩序。因此，为了进一步保障投资者的利益和维护稳定健康的金融市场环境，证监会及其他金融市场监管部门应该加大对上市企业内部控制信息披露的监管力度，根据上市企业内部控制信息披露中存在问题的具体情况予以适当的警告或直接处罚，对于恶意发布不实信息，或者是对于公司内部控制中存在的重大缺陷进行刻意隐瞒等违法违规操作制定出相应的处罚措施，同时追究其责任人的法律责任，以监督为主、惩罚为辅的灵活方式，及时纠正上市企业内部控制信息披露过程中出现的不适当的信息披露行为，进一步提升信息披露的规范性，提高内部控制信息的透明度，也为金融市场的有序运行提供保障。

结语

综上所述，上市企业内部控制信息的有效披露有利于为外部使用者提供更加准确、真实的信息，也有利于推动金融市场的有序运行。但是目前我国上市企业在内部控制信息披露方面还存在整体水平偏低以及相关信息披露规范不完善等问题，导致上市企业在进行内部控制信息披露过程中对于信息披露的要求掌握不清，信息披露比较散乱。因此为了进一步优化上市企业内部控制信息披露质量和效果，需要对上市企业内部控制信息披露的内容、格式和方法等进行严格约束与规范，加大对上市企业内外部的监督管理与惩罚力度，完善上市企业内部治理结构和监管体系，提升管理者对内部控制信息披露的重视程度，充分发挥内部控制的监管作用，推动证券市场的规范化和繁荣发展。