国A公司融资性贸易业务风险案例解析

王涛 段超

一、背景介绍

长期以来，中小民营企业由于规模小、商业模式单一、可担保和抵押的资产有限、经营风险大等原因，难以达到银行的信贷审核标准，在金融机构的风险溢价不能得到合理估值的情况下，融资难、融资成本高成为困扰中小民营企业的难题，部分中小民营企业为求生存、谋发展的压力之下，绞尽脑汁拓宽融资渠道。同时，中小民营企业大都处于“先把蛋糕做大”的阶段，其扩张冲动甚至投机需求比较迫切，对资金的需求可谓多多益善，而其风控制度和止损策略又比较缺乏，极易出现重大经营风险。

国有企业实力雄厚，部分国有企业在一定程度上还有政府信用背书，是银行的优质客户，很多国有企业很容易从银行获取资金，且利率低，甚至可以享受信用贷款。同时，国有企业有国有资本保值增值任务，面临营收、利润等硬指标的考核压力。

中小民营企业和国有企业在融资上的不同处境，产生了资金成本差，成为滋生资金套利的土壤。在操作手法上，由于企业禁止开展资金借贷业务，双方主要借道贸易形式，但业务开展过程中，客户资信和货权管理存在重大缺陷，极易发生重大风险事件。

二、贸易模式

国A公司为大型央企T集团的独资二级子公司，成立于2010年，主要从事钢贸业务。成立之初，作为初创公司，业务拓展较为艰难，经营指标增长缓慢，经营班子面临很大的考核压力。一个偶然的机会，民营企业民B公司的实际控制人蔡某认识了国A公司分管业务的负责人陈某，蔡某得知国A公司资金充裕，便择机对陈某提出向国A公司借款的想法。在合作模式上，由于企业禁止开展资金借贷业务，而民B公司的经营范围也有钢材贸易，双方商定以开展贸易的名义出借和回收资金，资金占用费通过贸易业务购销差价支付给国A公司。如：国A公司出借1 000万元给民B公司，约定年化利率10%，国A公司先与民B公司签订一笔1 000万元的钢材采购合同，将1 000万元以采购款的名义支付给民B公司；半年借款期限到期后，国A公司再将之前从民B公司采购的钢材出售给民B公司或其关联企业民C公司，借款本金连同利息共1 050万元以销售款的形式收回。业务开展过程中，货物钢材均存储在第三方仓库，货权交接时，双方直接在仓库办理货权交接手续，仓库方将货物的权利人做变更登记，无需货物运输流转。为控制风险，国A公司要求民B公司提供担保人或抵押物，或在合同条款约定上，采购时要求先货后款，出售时要求先款后货。但是，由于双方对于名为贸易实为借款的行为心知肚明，且第三方仓库为国有仓库，国A公司未实质实施货权管理，也未对货权归属产生过顾虑。

上述资金出借方式，对于民B公司来说，可以避免从银行贷款时严苛的手续和鸡肋般的额度；对国A公司来說，由于借助贸易形式，可以轻松做大营收规模，资金占用费也以利润的形式体现，而且相比真正开展业务，人员、物流等成本都很低。因此，双方都有继续合作并扩大合作的动机。

从资金去向看，在6个月的借款期内，蔡某起初将资金用于补充民B公司的业务经营资金缺口。但随着时间的推移，蔡某不再满足于经营资金缺口，开始把借来的资金用于对外放高利贷牟利。具体业务和资金流如下图：

为保持借款的连续可用，国A公司与民B公司在第一轮6个月期限的业务到期后，及时签一轮新业务，如下图：

2010年至2013年，短短3年多的时间，国A公司向民B公司的借款由第一笔1000万开始，迅速增长到3亿元。国A公司通过此种方式可以轻松完成考核指标，且极易掌控完成率，考核任务大时，只需通过简单的多出借资金即可完成任务。而民B公司也有了低成本且稳定的资金来源。

三、惨痛教训

2013年，钢材贸易市场行情持续低迷，民B公司持续亏损，资金链吃紧，蔡某放出的高利贷也屡屡遭遇跑路，最终造成民B公司和蔡某资金链彻底断裂，进而对国A公司违约。随即，上述模式的严重后果显现出来：一是国A公司3亿元资金难以回收，造成重大国有资产损失，被国资委实施托管；二是陈某在其中涉嫌受贿，面临牢狱之灾。具体情况如下：

民B公司出现违约后，国A公司开始清收账款，但困难重重：①在将合同标的物钢材出售时，一方面，部分合同因钢材价格下跌过大，不足以收回合同金额；另一方面，部分合同虽然货物存放的仓库为国有仓库，但仍大量存在无货、一货多主、被他人抵押、被查封等多种问题，甚至有人通过黑社会等非法手段夜间强行抢货。②在主张担保权时，由于为民B公司提供担保的均为钢贸行业的企业或个人，正值钢贸行业迎来行业系统性风险，覆巢之下无完卵，担保人自身难保，部分合同的担保方甚至与民B公司为同一家公司，根本无法履行担保义务和责任。③国A公司与民B公司之间的业务虽然实质上为资金借贷，但国A公司不敢承认是融资性贸易，否则即为明知故犯，且合同具有相对性，因此在通过诉讼维权时，国A公司只能按合同一笔一笔诉讼，难以将与民B公司的业务打包诉讼，诉讼成本大大增加。最终，国A公司3亿元资金只收回了不到500万元。

更夸张的是，民B公司在业务开展过程中将其有产权的50套商铺抵押给国A公司，民B公司向国A公司提出将上述房产解押帮助其度过危机，以利于后续还款，国A公司班子会议决定先解押不超过5套，同时督促民B公司还款。但陈某公然违反会议决议，利用职权私自将全部房产的抵押手续借出后归还民B公司，导致与此对应的5 000余万元应收款失去抵押担保。审计随后发现，在上述业务过程中，陈某要求民B公司按出借资金的一定比例向其朋友控制的咨询公司支付中介费，累计支付1200万元，其中部分资金直接转账给陈某或其妻子，以及用于为陈某购买汽车，陈某最终因涉嫌受贿罪被移送处理，面临牢狱之灾，陈某最终为自己利用职务之便“靠山吃山”“靠企吃企”的行为付出了应有的代价。

四、启示警醒

根据国务院国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》等文件，融资性贸易是指企业以提供资金支持、赚取融资利差为目的，与同一实际控制人或互为利益相关方的上下游客户签订购销合同，并以此为掩护，以贸易为名、资金拆借为实的违规业务，常见于钢铁、煤炭、粮食等大宗商品贸易领域。以本案所述钢贸行业为例，2012年华东地区爆发“钢贸危机”后，大量的融资性贸易浮出水面，中远公司、五矿集团、中铁物公司、中储公司、中外运公司、厦门建发等众多大型知名国有企业或上市公司因从事托盘融资买卖而纷纷卷入诉讼当中，最终产生巨额损失。融资性贸易之所以有生存空间，究其原因，一是侥幸心理作祟，国有企业负责人员不愿相信风险会正巧发生在自己企业身上，且正巧发生在自己任上，当侥幸闯关心态落入民营企业贪婪的陷阱中，风险便一步步逼近。二是风险控制措施不到位，由于双方对于贸易实质心知肚明，因此，江湖义气取代了规矩原则，推杯换盏取代了手续流程，对存货管理混乱、合同监管失控、客户资信审查不严、担保措施不落实、银行授信管控粗放等问题放任不理，对货权漠不关心，而风险发生后首先又必须把货权作为诉讼标的，造成资金敞口风险。

由于融资性贸易危害巨大，国家三令五申“严禁开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务”，但依然不断有企业在融资性贸易上栽跟头，套路还是那个套路，但依旧不断有人中招。国有企业在开展贸易过程中，必须重视客户资信管理，尤其加强对民营企业的尽职调查和资信评估，实施有效的风险防控措施，落实合同、资金、存货、担保等管理措施，特别加强对存货、关联担保、资金敞口等风险，严禁“走单、走票、不走货”，定期核实资金去向和实际用途，严防资金空转，切勿再重复昨天的故事。

（作者单位：江苏省沿海开发集团有限公司）