ST天润对外担保业务控制缺陷的影响和改进分析

张怡文

当前，上市公司的对外担保较为普遍，上市公司利用担保获得了更多的资金，被担保方也通过担保获得融资且效率更高，成本更低。但并非所有上市公司的对外担保业务内部控制制度都是完整的，所以上市公司的担保风险直线上升，这些财务状况本就糟糕的被担保企业大多不能按时偿债，所以担保方就要承担连带担保责任，危害公司可持续经营，进而导致公司股票价格持续下降、投资者利益受损。2021—2022年证监会出具的行政处罚中，由于违规担保，没有披露受到处罚的公司有16家，针对担保方面的问题，在强化贯彻执行国家借贷政策的同时，规范借贷金融市场运作，保护公司利益和企业利益方面有着重要意义。

一、对外担保内部控制及其缺陷表现

企业狭义上的对外担保其实是出借的一种信用产品，近年来上市公司担保的特点多为担保金额大，而且担保普遍风险高。上市公司违规担保的本质是由于上市公司治理不完善、内部控制不到位而导致的一系列问题，这种乱象主要表现在：（1）担保人的资质不符合条件；（2）被担保人对上市公司没有实质性的合作；（3）担保事项未经董事会决策批准；（4）担保手续或合同不完善；（5）担保金额超过净资产规定标准；（6）事前未进行风险调查评估；（7）担保合同签订时，未按照相关流程执行贯彻；（8）会计部门没有按照相关会计准则进行披露和处理。

所以要从以下几个方面确定担保的主要控制措施。大致分五个方面：（1）评估担保人资质申请；（2）审批担保项目；（3）签署担保合同；（4）监控担保事项并进行后续监督；（5）终止担保关系。

二、ST天润对外担保内部控制的现状

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称ST天润），最初从事化学原料和化学制品制造，2016年正式转型为移动网络游戏的研发及运营业务企业。目前最新总股本为151054.70万股，ST天润前十大股东股权结构相对分散，其中广东恒润华创持股占比仅11.43%，广东恒润互兴持股占比10.54%，其余股东所占比例均不足10%。2022年度资产数为9.573亿元，收入为2.420亿元，净利润为-2.302亿元。

（一）ST天润对外担保内部控制的现行模式

该公司的《公司章程》中对对外担保业务内部控制实施的流程规定如下：（1）实施调查评估工作。包括申请担保人提供最近企业财务报表和上一年度经审计财务报告、其他重要资料等。财务部门负责根据这些基本资料进行调查评估，确保其真实性。（2）审查与决议。真实性得到保障的资料将进一步提交至董事会，董事将继续分析申请担保人资质。（3）订立合同。董事长负责签订担保合同，其他高管不得越权签订，合同必须合法，事项明确。担保合同订立时，要精准识别危害公司利益的条款。（4）披露信息。担保决策审议通过后，董秘应及时将担保信息公开。

（二）ST天润对外担保内部控制的自我评价结论

公司自2018年以来发布的内部控制自我评价报告，只有2021年董事会认为存在内部控制重大缺陷，导致该结论的原因是公司本期新增一笔为控股股东的关联方违规提供担保的事项，该笔担保于2018年发生，担保本金为7000万元，法院判决公司对不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。公司于2022年3月公开披露该笔担保事项。而剩下的2018年至2020年，内部控制自我评价报告都表示不存在重大缺陷。

（三）ST天润对外担保内部控制的内部控制指数

迪博数据咨询网站发布的中国上市公司内部控制指数显示，ST天润内部控制指数呈现下降的趋势。

（四）注册会计师对ST天润对外担保内部控制的审计意见

2021年注册会计师对内部控制的审计意见为否定意见，导致否定意见的事项是ST天润本期新增一笔为控股股东的关联方违规提供担保的事项；2018年注册会计师对内部控制的审计意见也为否定意见，导致否定意见的事项是ST天润在未经董事会审议程序为控股股东及其关联方提供担保，且事后没有及时披露，相关人员违规使用印章。

三、ST天润对外担保内部控制缺陷的分析

（一）ST天润担保业务内部控制存在缺陷的表现

1.印章管理失效

该公司存在多次印章外借却无书面信息的情况。

2.风险评估流程简化

ST天润的对外担保项目中，大部分风险评估流程仅仅是递交材料，然后结合公司实际情况大体对经营财务情况进行简要的风险分析，并没有重点关注其他风险点，如经济形势、担保申请者的具体情况、市场竞争等，公司也无法对申请担保的企业进行有效性分析和评估。

3.担保信息披露不及时

有3笔担保事项未依规履行审议程序和信息披露义务，这样公司其他成员以及外部投资者无法获得公司准确的内部消息，从而一定程度上影响了对公司的判断。

（二）ST天润担保业务内部控制存在缺陷的性质

公司自2018年以来发布的内部控制自我评价报告，只有2021年董事会认为存在内部控制重大缺陷，而剩下的2018年至2020年，内部控制自我评价报告都表示不存在重大缺陷。

2021年注冊会计师对内部控制的审计意见为否定意见，导致否定意见的事项同当年内部控制自我评价报告认为存在重大缺陷的事项一样。2018年注册会计师对内部控制的审计意见也为否定意见，导致否定意见的事项是ST天润为控股股东及其关联方提供担保，而该笔担保未经公司董事会或股东大会审议程序，且事后没有及时披露此事，相关人员违规使用印章。

（三）ST天润担保业务内部控制存在缺陷的原因

1.完善公司治理结构

ST天润经营和内部控制关键环节的事前、事中、事后阶段中，很多环节比如按照规定召开股东大会等方面存在明显的缺失。在没有经过董事会批准的情况下就通过了担保事项，且没有进行对外披露。

2.大股东逾越董事会擅自决策进行担保

实际控制人赖淦锋控股比例达28.98%，他利用自己的股权为其他公司提供担保，而那些公司的实际控制人都是他本人。公司表示，赖淦锋未在公司担任任何职务，未参与公司的经营管理，但是他却操纵董事会，指示其他5名独立董事签订担保合同。

3.对外担保缺乏监督机制

审计委员会在审计公司内部控制制度和信息披露方面存在明显的失职，而且在审议《内部控制自我评价报告》时，并没有很好地发挥监督作用，内部审计工作在监督过程中，没有在公司《内部控制自我评价报告》中出具真实可靠的审计意见，导致内部控制持续监控这一要素的失效

4.高管变动频繁

2016年至今，高管离职的人数高达13人，其中公司董事长江峰离职，董事麦少军离职，这两人都与2018年的违规担保息息相关。

5.外部法律处罚轻，违规成本小

我国相关的法律政策还很不完善，尽管有相关的法条规定，但是没有针对性地做出具体的规定，如越权担保应该承担怎样的民事或者刑事责任等。

（四）ST天润担保业务内部控制存在缺陷的后果

担保风险发生后，公司的股价持续下跌，从2017年的7.21元每股，到现在的1.21元每股。公司的财务能力也受到了影响，主要体现在盈利能力、偿债能力、运营能力上。每股收益基本都为负数，营业利润持续下跌，归母净利润持续为负，2019年计提负债达13亿元，盈利能力呈下降趋势。资产负债率自2019年突然升高，此后就一直处于顶峰，偿债能力变弱。运营能力应收账款周转率逐年下降，这表示其回收应收账款的能力在下降。总资产周转率虽然有短暂的回升趋势，但仍处于较低水平，说明销售能力变弱，资产管理效率降低。

四、ST天润对外担保内部控制缺陷的改进建议

更换公司的实际控制人，通过竞争上岗的方式选择德才兼备的控制人，完善对公司高层的考核制度；优化股權结构，增加中小股东的比例，同时选择更有责任心的中小股东；强化印章管理与使用，认真落实内部公章管理工作；完善不相容职务的分离机制，使各个风险点都有人负责；做好信息披露工作，对没有进行披露的员工明确惩罚机制；公司要完善相应的内部控制制度和治理结构，外部相应的法律法规也应该配合内部制度，完善对外担保业务的监督和管理。