三湘印象：变身国资后何去何从？

杨现华

“正确”！当选手完成作答后，《最强大脑》的主持人蒋昌建都会激情揭晓答案。在三湘印象（000863.SZ）宣布通过定增和转让股份完成控股权转让的公告上，独立董事蒋昌建也按下了同意键，湖北国资委旗下的湖北省联合发展投资集团有限公司（下称“湖北联发投”）将成为公司掌舵人，“染红”后的三湘印象会迎来怎样的发展机遇呢？

早在数年前，三湘印象就开始打造“文化+地产”的两条腿模式，只是转型并不顺利，收购业务逐渐亏损；房地产业务同样不景气，开发项目仅剩河北燕郊地块。

联投置业是湖北联發投旗下子公司，主要负责城市更新、地产开发、商业运营等业务。三湘印象土储不多，有息负债也相对较少。在获得了相对干净的“壳资源”后，湖北联投会给三湘印象带来怎样的想象空间呢？

三湘印象日前公告，公司股东上海三湘投资控股有限公司（下称“三湘控股”）、黄辉向联投置业合计转让2.95亿股即约25%的股份。

同时，三湘控股和黄卫枝合计将放弃1.18亿股、约10%三湘印象股份的表决权。此外，公司计划以2.88元/股向湖北联发投发行3.54亿股，募资10.2亿元用于补充流动资金及偿还银行借款。

完成协议转让、表决权放弃及定增三项交易后，湖北联发投和其子公司联投置业将拥有三湘印象6.49亿股股份，占比为42.31%；三湘控股、黄辉、黄卫枝以及黄建合计持股降至16.76%。湖北联发投将成为三湘印象新的控股股东，实际控制人变身为湖北省国资委。

股份转让中，双方商定的转让价格约为5.87元/股，停牌前三湘印象收于3.84元/股，收购价较二级市场溢价52.86%。

最近一段时间以来，上市公司实控人变更不在少数。11月24日，厦门国资11.64亿元收购了电工合金29.99%股份，原实控人还放弃了31.25%股份的表决权，转变实控人方式与三湘印象较为接近。

此次转让是以电工合金38.8亿元的估值来确定转让价格的。而停牌前，电工合金的市值约为38.9亿元，与双方给出的估值基本相一致。

时间相近的另一次实控人变更是顾家家居原控制人将29.42%的股份以42.58元/股转让给了美的集团“少东家”何剑锋，这一价格较二级市场前一交易日的收盘价溢价只有15%出头。

收购原大股东手中的股份是大幅溢价，定增则是打折发行。二级市场上，三湘印象股价基本在3元/股之上。以疫情后为例，即使股价偶有跌破3元，也很快拉回该价格之上。也就是说，股份转让的17.33亿元全部落入原实控人等股东手中，定增对二级市场的摊薄需要全体股东承担。

通过收购股份和参与定增，湖北联发投和联投置业共计需要出资27.53亿元，获得6.49亿股，平均成本约为4.24元/股。在复牌后，三湘印象股价连续3个交易日涨停，股价超过5元/股。之后大幅回调，11月底股价徘徊在4元/股附近，与新的实控人持股成本相接近。

此次转让前，三湘印象原本正计划定增。大约一年前的2022年12月底，三湘印象推出了16亿元的定增方案，计划募资用于海尚苑西区和东区二期建设、补充流动资金及偿还银行借款。

直至2023年5月份，公司还在修改融资方案，7月份三湘印象还在回复监管机构的定增问询函。公司属于三道红线中的绿档企业，亦不存在重大违约、交付困难等情况。在启动转让控股权的定增公告后，原计划的定增方案被终止。

三湘印象并没有太多负担。从有息负债看，截至2023年9月底，三湘印象长短期借款合计为7.43亿元，一年内的短期借款也不过4.92亿元，同期公司货币资金为8.81亿元。因此，三湘印象并没有偿债压力。

2023年半年报显示，三湘印象的土地储备只有河北燕郊的三湘森林海尚城17号和19号地块，剩余可开发建筑面积41.48万平方米。在建项目为三湘森林海尚城15号、16号和18号地块。也就是说，除了在河北燕郊的三湘森林海尚城外，三湘印象已没有其他可开发项目了。

除了地产业务外，三湘印象还有演艺业务观印象艺术发展有限公司（下称“观印象”），其演出主要有山水实景演出和情境体验剧两大类型，拥有“印象”“又见”“最忆”“归来”四大演出品牌系列。

为了转型，2016年，三湘印象出资19亿元溢价收购了观印象，形成“文化+地产”经营模式。

而且，在收购后，三湘印象仅在2017年于杭州竞得一住宅用地，之后数年再无新增土地储备。

不过，多数年份承诺却没有达到。观印象承诺2015-2018年的扣非净利润分别为1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元，实际实现的扣非净利润分别为1亿元、1.25亿元、1.32亿元和2761万元。除了2015年精准完成外，其余年份全部没有达成承诺，合计5.46亿元的承诺净利润仅完成3.85亿元。

这之后主要受疫情等影响，观印象的业绩没有恢复到原有水平。2019-2022年，观印象的营收分别为7583万元、1.59亿元、6480万元和3431万元，同期净利润为3798万元、8267万元、1522万元和-1428万元。

疫情结束后，观印象盈利有所恢复。2023年上半年，公司营收为2859万元，净利润1631万元。按照三湘印象的介绍，与2019年同期情况相比，“旗下演出场次已恢复至114.4%，观演人数恢复至109.3%。”

不过，这与最初观印象上亿元的净利润仍相去甚远。

在地产逐渐萎缩、文化转型不及预期叠加疫情影响下，三湘印象经营压力加大。疫情前的2019年，公司收入虽不到20亿元，归属净利润超过2.8亿元，之后2020-2022年，公司营收从近50亿元降至不到13.49亿元，归属净利润分别为3亿元、1.13亿元和2995万元。2023年前三季度，三湘印象归属净利润也不过3000万元出头。

三湘印象的实控人也有资金需求。2023年10月底，三湘印象实控人黄辉及其一致行动人三湘控股已经合计质押了逾60%的股份。

上一轮减持至2023年3月底，黄辉和三湘控股合计减持了1204万股，套现6068万元；之后开启第二轮减持，截至6月底，再度减持1312万股，获得现金5228万元。

新的大股东湖北联发投资产雄厚。成立于2008年的湖北联发投注册资本就达到了43.28亿元，股东包括由湖北省和武汉城市圈九市国资委为主的出资人，包括武钢、东风汽车在内的6家省內央企也位列股东名单中。

湖北联发投官网介绍，公司具体经营业务涵盖产业新城、园区运营、地产开发、产业金融、数字产业、基础设施与新基建等领域。联投置业是湖北联发投旗下城市更新核心子公司之一，主要负责城市更新、地产开发、商业运营等业务。

债券信息显示，2022年，湖北联发投的营收为944.66亿元，归母净利润11.03亿元。

2023年前三季度，湖北联发投收入为843.16亿元，归属净利润14.81亿元；公司总资产达到3123.58亿元，其中净资产为625.36亿元。无论是资产规模还是经营业绩，湖北联发投都是数十倍于三湘印象。

在具体业务收入构成上，以2022年为例，湖北联发投与房地产相关的产业园区和城市更新收入分别为140.41亿元和158.85亿元，合计近300亿元。工程建设和商贸物流虽营收占比超过60%，但由于低毛利率，其毛利占比远不足三成，地产相关业务毛利占比超过了一半。

湖北联发投产业园区业务主要分为新城业务及科技园建设与运营两个业务板块，更新业务主要分为房地产开发业务及保租房业务两个板块。对于房地产开发业务，湖北联发投介绍到，目前房地产业务主要以存量消化为主，未来房地产板块营收将存在一定不确定性，预计未来房地产业务收入占主营收入比例将逐渐减小。

需要说明的是，湖北联发投科技园建设运营业务由旗下另一家上市公司东湖高新负责运营，这部分业务已经不存在注入三湘印象的可能。

除了上述四大业务外，湖北联发投还有以担保和融资租赁为主的产业金融板块、高速公路运营和环保、化工等，拿下三湘印象这个上市平台将打开湖北国有资产证券化的新通道。