私募基金出海第一站首选香港：牌照申请前后的12要点

2023-11-26罗山山

新财富 2023年10期

关键词：牌照负责人合规

罗山山

大致估算，境内百亿量化私募基金公司已经有超过1/3 取得了香港资管牌照。如果加上已经通过合作伙伴发行了美元基金产品的私募，估计实际出海的百亿量化私募已经超过了一半。

对有一定规模和抱负的国内私募基金公司而言，出海几乎是必选项，香港则堪称出海第一站的首选。

對于有一定规模和抱负的私募基金公司来说，出海不是可选，是必选，需要考虑的或许只是在什么时间和以什么方式出海。

出海可以设立新的投融资平台，同时对接境外机构和个人投资者，大大拓展投资视野，并吸引国际化人才，为企业开拓新的发展空间。

香港由于地理位置优势，金融与法规基础设施完备，以及语言国际化等因素，成为私募基金公司出海的首要选择，国家规划也支持香港强化国际资产管理中心功能。

新加坡也是私募基金出海的首选目的地之一，尤其是近年，当地多了很多家族办公室，私募有融资便利。不过，从股市的规模和交易量来说，香港远超新加坡。而且，香港在境内外金融中心无缝衔接方面，优势非常明显。从深圳飞新加坡，航程大概要4 个小时。而从深圳福田中心区坐高铁到香港九龙核心区，只需要约20 分钟。距离优势会在境内外团队的分工、交流、成本等方面体现出来。对于境内私募基金公司出海，香港相信是第一站的首选。当然，从私募基金公司的出海历程来看，香港和新加坡的选择并不一定矛盾，可以是时间上的先后。

图1：整体架构与各层主要事宜

图2：申请牌照的前中后阶段与主要事宜

如果决定要在香港做资产管理，接下来就要解决拿什么牌照、大致的程序和时间、申请和维持牌照各需要多少费用等问题。其他具体的问题还包括：需要把什么职能放在香港？与境内平台保持什么样的关系？是否需要设立独立的境外架构？办公室放在哪里？是独立办公室还是共享办公室？是先通过合作伙伴发行美元基金，还是等待自己获得牌照之后再发美元基金等等。

这些问题大概可以分为三个层次：从上到下，分别是基金层面、持牌公司层面（牌照、办公室和团队、投资管理的硬件和软件）以及更底层的架构（图1）。

另一个维度是从时间顺序来看，其中的问题分别是申请牌照之前的准备，申请牌照的几个阶段，以及正式发牌之后的展业（图2）。

我曾介绍过如何在香港设立私募基金（详见《怎样去香港创立私募基金》，《新财富》2019年7月号），包括设立和发起美元基金的详细过程，以及美元基金的服务商（图1的第一层）。本文重点放在持牌公司层面，包括具体申请牌照的过程与初期开展业务会遇到的典型问题（图1的第二层），所提及的私募基金主要指二级市场的私募基金。其中申请资管牌照的相关程序和内容，也可以供有兴趣出海的公募基金参考。对于一级市场的私募股权投资基金公司，在香港开展业务未必需要持牌，香港证监会（Securities and Futures Commission，简称“SFC”）2020 年1 月发布的《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》对此进行了详细介绍。

牌照问题是设立境外资管平台的核心。首要问题是，在香港开展资产管理业务，需要拿什么牌照？大致需要多长时间？自己申请还是通过顾问公司？申请和维持的成本大概多少？申请牌照期间，内部还需要做哪些准备工作？加上发牌后的展业、办公室平台的设立等，本文共通过12项要点解析，对发牌前中后三阶段的主要事事项进行详细介绍。

申请的牌照类型

香港证监会发出的牌照类型目前有10类（对应《证券及期货条例》确定的十类受规管活动）。和私募基金公司相关的主要为第一、第四、第九类。简单来说，第九类是提供资产管理，第四类是就证券提供意见，第一类是证券交易。

境内私募基金来到香港，大多数是只选择第九类（也就是业内常说的9号牌），作为资产管理来说，拥有9号牌基本可以了。

也有少数私募基金同时申请第四类业务牌照（4 号牌）。其中的原因或是，多了4号牌照，香港资管平台多一种投资顾问的身份，可以为自己或合作伙伴的境外基金的投资经理（例如开曼投资经理）担任投资顾问。不过，开曼的经济实质法（全称为《2018年国际税务合作（经济实质）法》）已经在2019年初开始实施，开曼投资经理作为境外基金的投资经理，收取业绩费、管理费而无需纳税，但这条路是否可以持续，已经存在问号。

至于选择申请第一类业务牌照（1 号牌）的机构，可能考虑未来把业务拓展到做市商，1号牌照也可以用于分销基金。但如果只是为了开展资产管理业务而进行第一类受规管业务，香港证监会一般会豁免有关的持牌。所以简单来说，在香港开展资产管理，拥有9号牌够用了，通常不需要持有客户资产的小9号牌（客户资产由券商或托管人等持有）。

如果家族办公室只是管理内部资金，不对外提供资产管理服务，则无需申请资管牌照。香港证监会发布的《发牌手册》（2022年1月版）对此有详细规定。

申请需要的时间与程序

根据香港证监会的网站介绍，新机构的牌照申请，批复时间约为15周（如果递交申请之后，有关业务范围、大股东与持牌负责人等重要信息需要变更，时间会再调整）。这不包括正式接受申请之前的初步审核时间（约1个月）。通常来看，从注册香港公司到拿到正式牌照，时间大概是7到9个月。

具体来看，申请牌照的过程分为五步。

一是注册公司之后准备相关申请资料。包括有关的表格1与附表；两位持牌公司负责人的资料；大股东持股和担任董事的机构信息；私募基金管理公司境内外的股权架构等。

二是正式提交之后的预审。香港证监会发牌科审核申请资料后，会询问一些基本问题，初步评估后，才会正式接纳申请。

三是正式接纳申请之后，大概有4到6轮的问题。包括境內外实体之间的关系，从股权到未来的业务合作，之间可能存在的利益冲突等；相关牌照负责人是否有足够的相关经验；是否有基本的内控程序；如果是量化机构，还可能会涉及有关的交易系统是自己开发还是关联方或第三方开发；监管资料的保存地点；如果是使用境内平台开发的交易系统，涉及潜在的关联交易安排等。

四是如果答复满意，SFC会发出原则性批复许可（Approval InPrinciple，简称“AIP”）。从原则性批复到正式批复，之间需要完成的事情包括：落实有独立办公空间的办公室，可以是服务式办公室内的独立办公室空间，完成持牌机构银行开户与注资，初步选择审计师和确定财年日期（正式发牌之后30天内确定）。如果有境内同事外派到香港持牌公司担任牌照负责人，还需相关牌照负责人取得入境事务处的工作许可。

五是原则性批复许可的有关条件满足后，获得香港证监会正式发牌。

这里的发牌包括申牌机构的牌照，以及两位负责人的牌照。牌照中也会明确列示出有关的限制条件（例如持牌机构是否能够持有客户资产，以及负责人能够独立开展业务、是否需要完成有关资格考试等）。接下来的事宜包括在正式发牌30天后，确定审计师和财政年度的时间，书面告知SFC。其他需要告知SFC的信息包括计划开展业务的时间等。

申请方式和费用

机构可以自己申请，也可以通过申牌顾问申请。香港证监会的《发牌手册》与相关业务的申请表格在网站上可以下载，里面的信息比较全面。

聘请申请牌照顾问也比较常见，可以提高成功机会，避免走弯路。行业里面常见的申牌顾问包括两类，一类是律师行，另一类是行业内的知名合规顾问公司（如CompliancePlus与ComplianceAsia等）。这些机构通过担任申请牌照机构的申牌顾问，早期切入，发牌之后自然地获得较长期的合规顾问业务。由合规顾问公司担任申牌顾问也是有必要的。申牌公司在正式发牌前，需要建立基本的内控制度。境内私募基金公司对于香港证监会的相关法规并不熟悉，境内外监管法规有明显不同，聘用合规顾问公司担任申牌顾问，在内控方面可以提前起步。而且有的合规顾问已经为数以百计的持牌公司成功申请过牌照，熟悉香港证监会发牌科的常见问题和相关法规，对于申牌机构的申请材料，如股权架构设计、境内外业务关系的解释等，可以在正式提交申请前提供一些重要的反馈意见。这方面的服务是有价值的。通常申请牌照的费用在30万港元以内。发牌后的合规顾问服务月费大概在一到两万港元。

另一类的申牌顾问是律师行，如Deacons等。律师行承担申牌顾问工作的原因同样有商业逻辑。通过早期切入，自然地成为私募基金公司后续发行境外基金的本地律师（设立发起一个美元基金的香港及开曼律师费合计大概4到5万美元）。这些律师行也会聘用一些曾经在香港证监会发牌科工作过的人士。

通过合规顾问公司或律师行提交申请，各有优势。合规顾问公司熟悉香港相关法规，可以在发牌前提供基本的合规手册、内控制度等供参考。

但比较专业的领域，如量化投资，属于新兴领域，合规顾问公司专业经验也有限，大概只能提供通用版本。而律师比较熟悉股权架构设计、激励安排等，可以从股权架构设计等方面多一些意见。当然，也可以聘用合规顾问公司作为申牌顾问，有需要的时候，请专业律师提供相关专业服务，这样二者的长处就兼而有之了。

承担申牌顾问的律师行，或会聘任一些曾在香港证监会发牌科工作过的人士。

整体申请费用的估算

申请牌照的约30万港元费用，是通过申牌顾问提交申请的服务费用。香港证监会收取的直接申请费用很有限，在1.5 万港元以内，包括9 号牌照的申请费用与两位持牌负责人的申请费用。

另外一笔重要的费用，就是聘用牌照负责人的薪资。香港证监会要求每一项受规管业务，需要至少两位牌照负责人，其中一位牌照负责人的牌照无限制条件（Sole ResponsibleOfficer）。如果是境内私募基金公司出海，通常一开始公司内部不会有相关人才，需要外聘至少一位符合相关条件的持牌负责人。相关负责人的月薪范围在8万至10万港元。如果从设立公司到正式发牌，需要有8个月，按照月薪9万港元计算，另外还有一定的年终奖基数，有关的总费用大致为70万至90万港元。此外，其他常见的方法通常是通过猎头公司招聘有资质的牌照负责人，需要支付相应的中介费用，大概在30万港元或以上。

另外一位牌照负责人可以选择内部调动，既保证香港资管平台的人员可以与境内有效对接，也不产生额外的费用。如果申请材料中境内外的股权与业务架构是相互独立的，香港证监会可能会要求有关同事在获得正式发牌前辞去境内职务。有关境内调动的人员也需要申请香港的工作签证，通常是通过秘书公司等顾问公司提交和跟进签证申请。

还需要考虑的是办公室的费用。这一部分内容将在后面详细介绍。简单来说，在获得原则性批复前，可以租用共享办公室的工位或者有独立空间的房间。如果是工位，每月费用在5000港元内。如果是有独立空间的共享办公室，4到6个工位的费用大概是3万到5万港元。对于量化基金，通常还需要有独立机房来开展业务，包括共享机房的独立机柜租用。

此外，如果外派人员到香港，还会有长租酒店或者服务式公寓的费用。这部分的租金可以按照每月2万港元计算。

其他需要计算的项目包括香港持牌机构的注册资金。在一开始注册公司的时候，有关的费用可以只是象征性的（例如1万港元甚至更少）。在正式发牌前，需要增资。金额从100万港元（或者更少）到100万美元（或者更多）。

私募基金所申请的9号牌，通常是小9号牌，也就是不持有客户资产。不持有客户资产的9号牌公司，注册资金就没有明确的规定，可以考虑香港证监会对于持牌机构的速动资本（Liquid Capital）的要求（例如小9 号牌不少于10万港元）以及持牌公司的实际资金需求来自行确定。这里速动资本的定义是持牌机构的流动资金扣除有关的流动负债（例如应付员工工资、奖金和办公室租金等），而不是说持牌公司账户超过10万港元现金即可。持有客户资产的9号牌公司，注册资金至少500万港元。

其他的费用和资金还包括办公室电脑等IT投入费用。

有的公司为了节省相关费用，会考虑外聘的牌照负责人的挂牌方式（即有名义但无实际职责和权力）。香港证监会的《发牌手册》中对此有明确的禁止，不会接受没有实际职责的负责人员（《发牌手册》第35 页条款7.11）。对于外聘持牌负责人来说，在不了解持牌公司业务的情况下担任持牌负责人及公司董事，也有潜在的高风险。对于要走远路的境内私募基金公司来说，建议通过合规的方式，稳健经营。

此外，香港证监会通常也希望持牌机构负责人是专职的，多数情况不接纳负责人在多家机构兼职（除非是属于同一集团或者同一大股东）。详见香港证监会2017年6月发布的《致持牌法团的通函?关于负责人和大股东》。

维持牌照所需要的费用

维持牌照所需要的费用，取决于正式发牌后，香港资管平台所承担的职能和团队的规模。9号牌是全权委托资管管理，从合规开展业务来说，香港资管平台至少要承担部分的投资管理职能，有能够开展投资管理的能力。

为了加强问责，香港证监会确定了持牌机构的8项核心职能（Manager-In-Charge，简称MIC），并需要有明确的对应责任人（核心职能主管）。包括主要业务线（如投研、投资者关系等）、运营、风控、合规、财务、IT、AML（Anti-Money Laundering/反洗钱）等，详见香港证监会2016年12月发布的《致持牌法团有关加强高级管理层问责性的措施的通函》。这些责任如何在境内外平台分工，需要有比较系统深入的思考和规划，也需要考虑业务的运作、合规、成本，以及将来机构投资者尽调时的解释等多方面的因素。

从对接监管来说，需要将合规职能主要放在香港。此外，从发牌之后发行美元基金的工作安排来看，美元基金的服务商（如券商、基金行政管理人、基金律师、审计师等）基本都在香港，所以，基金運营职能的主要对接人放在香港也是合理的，便于与不同机构交流协作。

基金运营与合规职能虽然是持牌机构核心职能之一，且有关责任人属于受香港证监会监管人员，需要通过香港证监会网站提交有关信息备案，但有关责任人并不一定需要持牌，相关核心职能初期通常由两名牌照负责人分工担任，展业后可以再具体委任相关负责同事。这样就提供了一种可能：有关的运营与合规团队的主要对接人在香港，但部分团队可以放在境内，例如邻近的深圳或者大湾区内成本更低但也方便交流的地方。这是大湾区内如深广佛肇等地金融服务业的重要机遇，即成为香港基金管理行业的后勤支持基地。离岸和在岸团队之间可以有效合作，同时降低运营成本。这里说的在岸团队，仍然是香港持牌机构的在岸团队。香港持牌机构在岸团队和私募基金公司境内团队之间的运作，应该有所隔离（物理工作空间和信息交流），例如同一栋楼的不同办公室。

财务职能初期未必需要在香港。本地的财务报表准备以及报税等，可以外包给第三方机构，通常是专业会计师行。IT方面可以由境内支持，或者本地外包机构承担。

考虑到有一位牌照负责人可以是从境内转岗过来，对境内私募基金公司而言，新增的费用会相对低一些。但如果是独立设立的9号牌机构，整体费用估算大致在400万至500万港元之间。如果按照最简单的3人结构（两位牌照负责人加一位助手），以及给予牌照负责人一定的激励（降低基本薪酬，提高奖金比例），9号牌的固定维持年费还可以再降低一些。考虑到香港较高的员工生活成本，如果规范经营，小9号牌的年度维持费用最低约300万港元。

如果能够遇到既有相关业务牌照，又熟悉运营与合规的多面手，是最理想的情况。不过，持有相关资管牌照的负责人，通常是因为具有投研的实际工作经验，才会获得发牌，很少会转去做比较繁杂琐碎的运营与合规中后台岗位。要找到一位既有资管牌照，又能够熟悉运营与合规、行政等工作，有COO（Chief Operating Officer/首席运营官）的相关能力，而且可以对接持牌机构与美元基金运营合规行政等事宜的人员，可遇不可求。

这里是指规范运营的最低费用。有的私募基金公司或许会考虑本地聘用挂牌牌照负责人，从境内遥控，本地无实质投资管理能力。这种做法或许可以应付一时，但不是长久之计，也不合规。除了日常的合规要求，香港证监会每隔几年，会有上门的实地检查。尤其是如果私募基金公司有比较长远的规划，希望对接境外的机构投资者，就更需要及早规范运营。

申牌之前的准备

从设立香港公司到获发牌照，大约需要7到9个月。稳妥起见，可按照9个月（3个季度）计算。申请牌照前重要的准备工作还包括规划海外业务的股权架构、境内与境外平台之间的业务关系（这对于香港证监会的发牌和未来海外机构投资者尽调等都是重要关注事项），寻找合适的牌照负责同事（外聘与内部调动）等。

境外架构的规划

规划境外的架构很重要，一旦确定，不宜再轻易变动。境外基金所收取的管理费和表现费通常是由境外投资经理收取。规划有关架构时，需要综合考虑合规、税务、团队激励等因素。通常不建议由个人直接持有香港持牌机构股份，中间设立一个间接持股实体是更合适的安排。《证券及期货条例》规定持牌机构的股份比例超过10%就是大股东。如果大股东发生变动，需要向香港证监会申请审批（非实质的变动多数是变动之后的7个工作日内通过有关网站提交有关信息备案即可）。如果是个人大股东，超过10%的比例就需要向香港证监会申请审批，如果是机构持股，达到35%才需要申请批准，门槛明显提高很多。对于大股东的定义，详见《证券及期货条例》附表1第6条。

由于境内私募基金公司的大股东通常是境内居民，所以有关的税务规划也显得重要，需要咨询相关的税务专家。

按照传统的做法，很多私募基金会在开曼设立投资经理，因为对专业投资者提供服务，身份属于开曼证券投资业务法（The SecuritiesInvestment Business Act）定义的豁免人（Excluded Persons）。相关法律经过修订后，从2020 年1 月开始，上述从前得到豁免的投资经理，也需要向开曼金管局注册（成为RegisteredPerson），持牌仍然不是必需。2019年初开曼经济实质法实施后，对于收取基金管理费和表现费的投资经理，如果不是开曼之外任何司法管辖区的税务居民，就必须满足在开曼群岛有基本的经济实质要求（例如有办公室和投资管理人员等），并每年提交有关的经济实质通知（Economic SubstanceNotification）。

开曼经济实质法的实施，推动了很多中小型资产管理公司改动之前的架构，把投资经理迁离开曼，或者把开曼实体转换为纯持股的实体，这样经济实质法的合规得以简化。不过，基金方面仍然主要是沿用开曼注册的基金，一方面是经济实质法暂时还不适用于基金，也因为开曼基金法律健全，已经得到广泛应用。为了适应基金投资者的赎回等，香港推出了开放式基金型公司（Open-ended FundCompanies，简称“OFC”），并于2018年7月底生效。新加坡也于2018年10月通过了《可变资本公司法》（VariableCapital Companies Act 2018），并于2020年1月开始生效，两地都已经有一些应用案例，但目前还不是境外基金的主流。

境内外平台之间的关系

境外平台和境内平台之间的关系在发牌前后都是重点和难点。申请过程中，香港证监会发牌科会关注境内与境外平台之间的业务关联，例如是否构成潜在的利益冲突以及处理方法等。其实，潜在的利益冲突并不是只有境内外平台之间才有，即使是境内平台管理的不同基金，也有不同的投资人。以量化投资基金来说，有的基金投资策略容量有限，如何在不同基金之间分配有关交易，也同样需要考虑。

量化基金公司的一个特点是交易系统的研发和交易实施等比较适合集中管控。国内量化投资行业已经发展了十年，目前阶段量化交易系统的开发和维护需要很大的投入，境外平台一个小办公室很难独立完成，自然会借助境内平台的投研能力和现有资源。如果是运用境内平台现有的交易系统，就会涉及潜在的关联交易。如何在境内外实体之间计费，这就涉及关联交易定价和转移支付等比较专业的财务税务安排了。当然也可以是简化有关安排，境内平台零收费。但如果境内外平台的股东结构不完全一致，境内平台股东（尤其是小股东）未必都满意。当境外基金有相当规模的时候，有关的收益安排就可能成为境内股东关系的一个爆点。

除了監管机构会关注境内外平台之间的关系，海外机构投资者也会关注。海外大型的机构投资者（如主权基金、大学捐赠基金、基金会等），投资前通常都会有比较详细的尽职调查。如果境内外平台股权之间全无关系，业务方面也基本独立运作，准备投资境外基金的机构投资者自然会关注境外基金的投资经理信息（通常就是香港9号牌持牌机构）。香港持牌机构的规模相对境内平台通常会很有限，如何在被尽调时合理解释自己的资源和能力是一个难点。希望境内外分开的一个重要原因是可以避免相互影响，有一道防火墙。但真分开了，境外的平台实际规模有限，初期缺乏开展业务的实质能力，也难于向监管机构和机构投资者解释自己的能力和资源来源。这种“剪不断，理还乱”的关系，其实也就是私募基金公司出海后境内境外业务之间关系的真实写照。

对于很多机构来说，困扰不只是面对监管机构和机构投资者，发牌之后的团队运营同样会遇到挑战。比如香港持牌机构的业务团队是直接向境内平台的业务主管汇报，还是同时也向本地的持牌负责同事汇报？矩阵式管理的双向汇报，或者以一个维度为主，另一个维度为辅，兼顾业务的现实情况和本地合规，可能是好的做法。

这种矩阵式管理在现实中的挑战，可能也会包括来自境内和境外团队之间的信任和共享。在特殊情况下，境内团队和境外团队在申牌期间以虚拟沟通为主，相互信任和了解有限。此外，业务开展起来所涉及的信息与权限共享，也比较敏感。人员的性格、成长背景以及公司文化和社会信任氛围的差异，相信也是影响共享与合作的重要因素。目前境内团队的骨干基本是80后以及90后了。独生子女的成长背景是比较善于处理纵向人际关系（例如对长辈和主管），但横向的近距离人际关系相对困难，在建立工作中的分享和信任方面也容易有挑战。实际运作起来，即使是向境内业务负责同事汇报，也需要抄送本地持牌负责同事。本地持牌负责人需要了解业务信息，才能行使基本的职权，并承担责任。

展业前的准备

拿到香港证监会的正式批复后，9 个月左右的长跑就基本结束了。在正式开展业务之前，先要做好内部的准备，尤其是系列内控文件的准备，覆盖合规、风控、基金估值和交易对手方、投资者反洗钱调查等多个方面，以及准备好开展投资管理的硬件和软件，例如订购Bloomberg终端，选择和对接投资管理与交易系统等（Portfolio Management System，简称“PMS”）。

要开业，首先要有具体的境外基金可以管理，可以自己设立和发起新的境外基金，或者是把现有的通过合作伙伴发行的境外基金，迁移到新发牌的香港持牌机构。

前者发起和设立美元基金的具体做法，可以参见文章《怎样去香港创立私募基金》（本刊2019 年7 月号杂志）。

如果是迁移现有合作方管理的基金，就涉及众多的工作，包括与律师一起修改相关基金的私募招股说明书（Private Placement Memorandum，简称“PPM”），更改有关的基金投资管理协议等文件，并将有关文件及时通过开曼公司秘书或律师，到开曼金管局备案，以及起草有关的投资者通告，告知投资有关基金的投资经理变动（这属于实质变动，投资者可以选择赎回）。如果涉及券商等代销机构，还需要更新有关的代销协议。代销机构在面对新的基金经理，稍后会启动对于新基金经理的KYC（Know YourClient）调查。而新的基金经理面对迁移过来的新基金的投资人，也需要对于有关的投资者人做AML/KYC等扫描（这部分工作之间是由合作方投资经理完成，现有的基金行政管理人也在持续监控，但持牌机构内部也需要具有相关的能力，反洗钱方面是香港证监会重点关注的合规范畴之一）。

迁移现有的基金，大概需要2到3个月时间。需要很多的沟通，尤其是和投资者之间。如果和投资者之间隔了代销机构，沟通就更困难一些。

另一条路：先通过合作伙伴发起新基金

不少出海的私募基金公司，实际上走的另一条路是先通过合作伙伴发行境外基金，之后再自己建立境外资管平台，申请牌照。这种做法可以尝试。实际操作是设立开曼实体作为投资顾问，寻找香港本地信任的持牌机构作为基金投资经理。在管理费（以及业绩费）方面有一定的分成考虑，投资者通过本地合作伙伴认购与赎回。这种操作其实是处于灰色地带。作为境外基金投资经理的合作伙伴，通常并不实质参与基金的投资管理，所承担的主要是运营与合规上的支持（例如对接基金服务商，以及投资者的AML审查等）。实际的投资决策，通常是由基金董事来完成。

通过合作伙伴发行境外基金的好处是可以抓住机会窗，快速推出新基金，避免自己申请牌照的不确定和时间。但未来要把有关合作伙伴管理的基金迁移回来，同样需要一系列的程序（例如修改基金PPM、撰写投资者通告、修改投资管理协议等），前后也需要两三个月的时间。

设立和发起美元基金的时间，通常需要大概3个月，包括撰写基金PPM，选择基金服务商，服务商开户时间，以及融资时间。可以考虑在向香港证监会提交牌照申请之后，在等待初审的时间段，开始推进境外基金的设立，接触潜在的基金服务商等。这样一旦有了香港证监会的原则性批复后，与基金服务商的开户就可以实质开展。拿到正式牌照之后，很快就可以切入投资者路演等。也就是说，完全可以考虑在申牌的过程中，同步推进境外基金的设立和发起，少一次迁移的折腾和对投资者的打扰。

办公室地点和类型的选择

对持牌公司而言，出海不只是要申请牌照，也包括建立本地团队、本地办公平台和开展业务所需要的硬件、软件和内控程序等。办公平台的选择是一个要点，办公室设在哪里？是选择独立办公室还是服务式办公室？这些问题均需要解决。

香港传统的金融区域是港岛北，核心是中环和金钟。

香港传统的金融区域是港岛北，核心是中环和金钟，向西延展到上环，向东延展到湾仔和铜锣湾的部分区域。维多利亚港的北岸，也就是九龙半岛南端，也是重要的金融行业公司聚集区域，包括九龙站上的ICC（环球贸易广场）、海港城一带的办公大楼，以及文化中心附近的K11大楼等。九龙区域的租金明显比中环核心区便宜，又靠近高铁站，方便往来深圳等地，也值得境内私募出海考虑。

以中环来讲，地势是背山面海，层次丰富。可以提供的选择不只是海边的国际金融中心（IFC）和交易广场等，也有如皇后大道8号这样每家公司独立一层的选择。沿着山坡上行，还有毗邻香港公园的花园道三号等。此外，沿着中环扶手电梯上行，靠近大馆附近，有中央广场（The Centrium）等。这些都是资管机构聚集的办公地点。

除了传统的独立办公室，现在也有很多的服务式办公室可以选择。传统的甲级大厦中的独立办公室，入驻前需要装修，退租前需要还原装修或者留下相当的押金，以及租期长达两到三年，这些问题都是典型的痛点。服务式办公室可以比较好地解决这些痛点：租期灵活（例如最短半年左右，提前两个月通知期），即时可以入驻，不需要装修与还原装修，有专业的前台与清洁服务等。本地比较大的服务式办公室运营商包括Compass、Executive Centre等。香港证监会也接受服务式办公室或者商务中心内的独立办公空间，作为持牌机构的办公室。前提是这些独立办公空间有适当的安全措施，例如有自己办公室的独立门锁，可以保障营运与客户资料等的安全。

独立办公室的月租金多数大约是每平方英尺50到100港元（建筑面积），以一个建筑面积1000 英尺（约100平方米）的独立办公室（实用面积约七成）来计算，月租金约为5万到10万港元，另外还有一定的管理费。如果是上环一带服务式办公室的独立办公空间，15 平方米的6 人办公室空间，月租大概是4到5万港元。

国内私募基金来港初期，可以考虑租用服务式办公室的独立办公空间。业务规模增长后，再考虑迁移到独立办公室。

外聘持牌负责人的角色与激励

香港证监会要求申请牌照机构至少有两位牌照负责人（包括一位牌照无限制条件的负责人），所以，初期申牌机构通常都会聘请一位外部的牌照负责人。发牌之后，香港证监会还要求持牌机构应至少有一位牌照负责人常驻香港，以便有需要的時候，回复监管机构的查询。外聘的牌照负责人可以是香港持牌公司的董事之一，但不是必需。

一个比较现实的问题就是：外聘牌照负责人的角色是长期的，还是阶段性的？是不是取得牌照或者展业之后，阶段性任务就完成了？这个问题的回答，要看外聘的持牌负责人能够做什么，以及持牌机构的香港平台的需求。

香港持牌机构牌照负责人其实至少需要在两个层面需要兼顾多个角色：一层是持牌机构层面，角色覆盖持牌负责人、公司董事，以及持牌机构若干核心职能的主管，还需要对接持牌公司层面的服务商；另一层是美元基金层面，需要对接基金层面的多类服务商，以及对接基金投资者。这两层职能中有一部分可以是私募基金公司的境内团队帮助对接，或者发挥一些主导角色。但由于境外基金服务商以及持牌机构服务商绝大多数是在本地，所以本地有联络协调人，方便、高效而且容易做到合规。

如果持牌机构的投研职能（初期）主要由境内团队完成，香港持牌机构负责同事的角色可以包括持牌公司层面事务的内外协调（对接监管、本地团队和公司层面服务商），以及美元基金层面的协调（类似COO）。有关的工作不少，需要一个全职的角色。

按照这样的两层职责需求，理想的外聘持牌负责人，除了有相关业务的牌照资格，最好同时对持牌公司层面的合规有实际的了解，以及熟悉美元基金的设立发起和运营。这样发牌之后，可以对业务的开展有实际的支持。此外，由于香港平台初期规模较小，通常不会有专职的人力与行政同事，所以这位本地负责同事如果也能够对接有关职能，包括支持本地团队的扩展和团建等，就最好了。

简而言之，由于香港持牌公司是境外设立的小型平台，理想的外聘持牌负责同事最好是瑞士军刀型的人才，一专多能，对于投资业务和持牌的运营合规等均有了解，适应初创小平台的氛围。这样来看，有牌照的COO/运营背景的同事是比较理想的。此外，由于需要对接境内团队，最好语言文化上可以无障碍，例如有内地背景且在港工作多年。

境内私募基金公司出海，需要适应当地的水土，了解当地的惯例与实践。

外聘牌照负责人的激励方面，可以综合考虑所承担的职责与风险等。职责包括牌照负责人与持牌公司董事，以及若干核心职能的负责人。风险包括持牌机构如果有违法违规而被问责的风险（有一些如涉及反洗钱等，是刑事责任）。所以，如果希望保持相关人员的稳定，一方面是工作中对其职责给予尊重，给予开展相关工作的权力和信息，同时在激励方面也需要有一定吸引力。牌照负责人的激励参照中后台未必合适，毕竟有投资管理经验的专业人员，才能获得香港证监会的发牌许可。

如果在申牌期间，牌照负责人选有更换，通常香港证监会会把有关申请当作是新的申请，重新开始评估，这样所花费的时间就更长了。

新持牌负责人的相关考试和牌照限制条件

根据香港证监会的《胜任能力指引》，希望获发资产管理业务牌照（9号牌）的负责人，需要通过香港证券及投资学会举办的本地监管架构考试（卷一和卷六）。这些资格考试可以在香港本地参加，也可以通过中国证券业协会的协助，每年两次在内地6个城市举行，即北京、上海、深圳、西安、武汉和成都。

好消息是有关考试并不一定需要在正式发牌前就通过。香港证监会发牌时，会在新负责人的牌照上设定若干限制条件，例如在正式发牌后6个月内，通过有关资格考试。其他的典型牌照限制还包括：有限制条件的牌照负责人，在活跃参与或直接监管受规管业务时，需要得到另外一位牌照无限制条件的负责人的建议等（NonsoleCondition），这些规定详见香港证监会《发牌手册》第4.4.4条，其类似于以老带新的安排。有关的限制条件会在有关牌照负责人通过相关资格开始，以及积累一段相关受监管业务负责人经验后得到解除。

适应当地水土：人力雇佣合约与实践

境内私募基金公司出海，也需要适应当地的水土，尤其是和人力雇佣与合约相关的做法，涉及合约年期、公积金、年假、入职前的体检、收入证明、保密与禁业协议、签署雇佣合约的时期，年假以及上下班的打卡等。这些需要了解当地的惯例与实践，相互磨合。

合约方面，境内所适用的人力资源合约，通常是一年或者三年。香港也有定期续期的合约。但另一种常见的是永久合约，也就是没有固定年期，不用每年续约，但里面有相互可以提前通知的中止合约条款。这种合约比较简便，员工也容易更有安全感。

公积金方面，内地是五险一金，香港比较简单，雇主需要支付的是强制性公积金（Mandatory ProvidentFund，简称“强积金”或“MPF”）的雇主部分。金额为员工月薪的5%，每月最多不超过1500港元。雇主通常会为员工购买医疗保险，人身意外保险是可选，但因为费用不多，又可以为员工提供重要保障，建议可以增加。此外，還有政府强制要求购买的劳工保险。

体检方面，境内员工入职，通常要求去公立医院做体检，并提供体检报告。香港很少会要求员工体检，这些信息属于个人隐私。

收入证明方面，境内机构有的要求入职员工要提供之前每月银行月结单等，作为此前的收入证明。香港很少有机构要求这样做，对应的收入证明用发薪记录或年度税单即可。

关于保密和禁业条款，如果合约中有特别强势的保密协议与禁业协议，又缺乏比较对等的补偿条款，容易引起入职员工的反感。有的机构初期只给新员工一份Offer Letter，实际的合约要等待新员工入职当天才见到。面对其中的不对等条款，新员工会感到进退两难。从入职一开始，就埋下了相互不信任的种子。

年假方面，内地的员工年假通常在5天到10天之间。香港金融行业的年假通常在12 天到20 天之间。至于政府所要求的最低7天年假，是针对全社会各行业。

境内私募基金公司出海，需要了解适应境外更规范的市场环境。这也需要机构和相关部门的负责人有大的格局。企业良好的公司文化和信任氛围，不只是需要好的理念，也需要在雇佣合约这些具体的条文和实践中得到落实。

出海的典型三步：香港，美国，通过QFII再回境内

出海是有一定规模和抱负的私募基金公司的必修课，充分利用好境内与境外两个市场和平台。出海也可以有若干步。例如第一步先到香港设立资产管理平台（此后可以再到新加坡）；美国投资者达到一定规模后（例如2500 万美元或者15 位美国投资者），可以去美国证监会备案，以及达到更大规模后（例如1.5 亿美元），成为美国证监会的注册投资顾问（详细信息可以咨询有关律师，以及参见美富律师所2020 年8 月的文章《Marketing Private Funds to U.S.Investors – A Practical Guide forAsia-based Managers》）。除了往外走，也可以同步往内走，例如成为合资格外国机构投资者（Qualified ForeignInstitutional Investor，简称“QFII”），通过QFII渠道，把资金带回到内地资本市场。

从国内目前二级市场百亿私募基金的榜单来看，数量达到约100家。其中大概七成是传统主动型投资机构，三成是量化投资机构。传统主动管理的基金出海比较早，例如景林资产与淡水泉分别在2005年和2011年取得香港资管牌照。以量化私募投资机构来说，取得香港资管牌照的百亿量化私募已经超过10 家，包括金锝（2016年）、幻方（2019年）、明汯（2020年），以及2021年获发牌照的多家机构，包括佳期、进化论、鸣石、天演、灵均、九坤等。大致估算，境内百亿量化私募基金公司已经有超过1/3取得了香港资管牌照。如果加上已经通过合作伙伴发行了美元基金产品的私募基金公司，估计实际出海的百亿量化私募已经超过了一半。

这么多的境内私募机构来香港设立资管平台，的确有其商业逻辑。以量化私募机构来说，收益互换（TotalReturn Swap，简称“TRS”）是常用的跨境投资工具。由于这是有内在杠杆的OTC衍生品（Over-the-CounterDerivatives/场外衍生工具），一方面香港市场可以提供相对低利率的融资（近期美元加息，这方面的利差优势弱化）；另一方面，对于OTC金融衍生品交易所需要的适用法律（InternationalSwaps and Derivatives Association，简称“ISDA”）和适用法院等，香港也有成熟的法律环境。

此外，能够接触到境外投资人（以及现有投资人的境外资金）、境外交易所、境外券商和境外投资标的，并吸引国际人才等，这些都是通过香港出海的吸引力。