从合规和内控角度看瑞幸咖啡“爆雷”事件

吕佳蔚（山东工商学院）

一、瑞幸选择海外上市的原因

中国的资本市场硬性要求申请上市的公司需持续经营3年以上，而当时瑞幸初出茅庐，成立不到 3年，不满足在国内资本市场条件，于是转战美国上市。和国内不同，在美国，企业只要经历1年经济活跃期，即可在纳斯达克上市，同时，财务门槛差异也是瑞幸海外上市的重要原因之一。

2000年，新浪率先使用VIE模式在美国上市，之后众多互联网公司纷纷效仿。中国企业另辟蹊径选择VIE模式在美国上市，是因为VIE模式允许营业初期处于亏损但是具有巨大提升空间和良好发展前景的企业上市融资，瑞幸显然符合这一点。

二、上市过程中财务合规风险点

（一）现金制度不规范导致现金流断裂风险

上市过程中急需募集大量资金来确保企业运营。而库存现金相关制度的不规范，极有可能导致企业现金流断裂等风险，如库存现金没有规定保存额度、库存现金超额保存，现金收款的坐支，使用大额现金进行交易结算，现金日记账没有日清导致账实不符等。

（二）资金费用管控混乱导致收支失去平衡

企业相关管理人员未经允许对外拆借资金，私自对外投资、融资或提供担保，真实性不可靠的关联交易资金往来等，均会导致企业资金收支混乱；而招待费用超额以及违规报销差旅费用、公款旅游、公车私用、备用金超额超期借支等，均会导致企业费用管控混乱。

（三）财务人员设置不当导致财务数据失真

财务人员岗位职责未执行不相容要求。未持证上岗、无专职稽核岗位、相关人员“以权上岗”等，均属于财务人员设置不当问题，由此产生的虚报收入、成本、利润等，对债权、债务的增减进行人为操控，随意计提或冲销减值准备等问题，将导致企业财务数据真实性岌岌可危，从而影响企业的整体发展，为企业“爆雷”埋下伏笔。

（四）银行管理无序无效导致资金随意挪用

相对于内部管理，外部管理如银行方的管理也显得至关重要。银行作为企业重要的资金债权方及资金保管方，银行账户开立、变更、撤销未经过审批，对外出租、出借银行账户，管理者和使用者权限混乱，密钥未交由专人保管，各类票据操作处理混乱，财务专用章等印鉴私自刻制、使用无登记、保管随意等，均会导致企业的资金存在被随意滥用的风险，更有可能导致企业相关管理人员同银行人员互相勾结，最终出现财务舞弊、违背财务合规性的风险。

三、从内部控制角度看瑞幸“爆雷”的原因

（一）缺少股东制衡，导致股价被操纵

在股权结构设计中，瑞幸咖啡采用双重股权结构进行上市。上市之初，董事长陆正耀和CEO钱治亚的持股比例分别为23.9%和15.4%，原“神州系”的主要负责人陆正耀、钱亚治、黎辉和刘二海共计持有瑞幸 68.86%的股权，占比接近七成，掌握了瑞幸的绝对控制权。由于瑞幸神州系一股独大，缺少内部制衡，原神州系领导者可以轻易影响公司日常决策和经营行为，增大财务造假舞弊的风险。同时，公司董事会成员和高管核心成员存在大量交叉任职的现象，使决策权和执行权过于集中，为公司内部监督执行带来困难。

（二）管理层为自身利益，粉饰财务数据

从管理层的角度看公司治理，原“神州系”领导班子铤而走险操纵资本，利用瑞幸上市快速融资来的资金去填补原“神州系”的财务漏洞。管理层的薪配与公司的短期经营利润有关，管理层为了在职期间拿到更高的薪酬，会通过作出与企业长期发展相悖的错误决策或通过粉饰财务报表来实现高薪酬的目标。同时，美化后的财务报表还可以为瑞幸吸引到大量的外部投资。

（三）委托代理关系引起的董事会与管理层博弈

在公司初创阶段，公司的规模小，董事会和高管对公司的重视度很高，两者之间的博弈关系较弱。当公司规模逐渐扩大后，董事会与管理层关注的目标有了明显区分，董事会会更关注执行股东大会的决议，对于外界的各项数据评价比较敏感，比如股价、市值，有时候会以此确定目标并下发管理层执行，而管理层更关注营收、业务创新、市场拓展、人才储备等。

一方面，董事会可能会按照股东大会的决议对管理层的管理目标提要求，但由于信息的不对称性，董事会并不了解管理层的具体业务，下达的目标可能与管理层实际关注的目标相悖，容易出现董事和管理层一起操纵公司短期利润而损害公司长期利润等现象。此时董事会与管理层的博弈关系凸显出来，委托代理成本会增加。

四、瑞幸给其他企业带来的启示

（一）优化股权结构，加强股东制衡

首先，需要建立有效的保护机制，保障中小股东的权益不被侵犯，避免股东之间存在利益关系，防止出现一股独大现象，保证企业决策的独立性和民主性。

其次，应确保企业的财务信息公开透明，对外披露的信息真实可靠，主动接受外界和其他信息使用者的监督。股权结构没有统一的标准，应当结合公司自身的持股和经营情况而定，但股权结构并非一成不变，应当根据公司的战略调整和股权变化进行动态化设计，通过增持股份、并购重组等方式对股权结构进行调整，在优化股权结构的同时，还应加强投资者关系管理，使股权结构变化和投资者股权变动更加常态化和战略化。

（二）创新审计方法，加大监管力度

大数据时代，随着互联网技术不断发展，财务舞弊的手段层出不穷，越来越多的企业改变了原有的商业模式，传统的审计机构面临着审计方法创新的挑战。这就要求外部审计机构以及注册会计师必须着重在信息技术和信息系统方面，提高审计能力，加强对于大数据分析和信息系统的审计力度。对于审计人员来说，审计证据非常重要，但有时对商业模式进行审计也许能够更清晰地理解审计企业管理层的真实意图。

（三）实行董事会成员多元化，同步进行授权放权

落实董事会成员多元化制度，增加非执行董事比例，设置合理的公司治理政策，使非执行董事在进行公司决策时充分发挥专业优势，进行科学的决策，能有效避免“近亲”董事会成员出现决策局限性的问题。与此同时，董事会成员多元化也保障了授权放权的同步正常进行。根据企业市场化经营决策需要，公司治理需要大股东尤其是国有资本大股东进行充分授权放权。

（四）关注董事会成员特征，合理利用董事会职能背景

瑞幸前董事长钱治亚于2017年创立瑞幸咖啡，陆正耀第一年通过高调言传、疯狂补贴，快速完成两轮融资共计4亿美元融资。2019年上市之后，瑞幸被浑水公司发布做空报告，瑞幸的财务造假被发现，2020年钱治亚和陆正耀被免职。陆正耀善于操纵资本，董事会中有这样的特征的成员难免会对公司日后的决策产生影响。在选举董事会时，要多关注董事会的人员特征，如本地的董事可以利用其社会网络，为企业活动提供资源支持，帮助企业获取更多资源。

（五）制定合理的股权激励方案，增强内部控制

对于上市公司来说，一要根据自身情况对高管制定合理的股权激励方案。避免由于过度激励诱发高管的违规行为，应使激励制度起到积极作用，发挥利益协同效应，实现双赢。二要加强供应链的整合，一方面可以提高企业经营绩效，抑制高管的自利动机；另一方面可以使大客户介入上市公司的日常管理活动，起到监督作用，从而降低上市公司的违规行为。三要增强内部控制的质量，良好的内部控制可以抑制高管操纵信息和盈余管理等行为，保证企业可以提供真实且可靠的财务报告，从而减小上市公司的固有风险和控制风险。对于会计师事务所来说，较高的高管股权激励可能会强化高管人员的自利动机。因此，当上市公司的股权激励较高时，审计师应增加审计程序、收集更多的审计证据，以发现上市公司可能潜在的违规行为，从而减小审计风险。

（六）建设企业文化，完善道德标准

企业文化的核心是树立正确的价值观，它约束着企业管理层、治理层甚至每个员工的行为，其中诚信守法最为基础、最为关键。公司可以通过激励机制调动员工和管理层的积极性，同时配合纪律约束机制，让员工在明确的规章制度下尽最大可能发挥主观能动性。在公司内部加强企业文化宣传，可以让员工更加深刻地了解企业文化和企业价值观，更要明确诚信的作用和重要性。此外，应加强管理层的商业伦理建设。一方面，企业通过开展相关课程，引导治理层和管理层明白商业伦理对企业的重要性，从自身出发树立道德标准；另一方面，应积极建设良好的企业经营环境，及时调整企业的经营方针，提高服务水平，促进企业稳定有序发展。