国际主流ESG信息披露标准进展及对金融机构的影响

冯波　司冠华

国际可持续发展准则理事会（ISSB）于2023年6月26日发布了国际可持续信息披露标准正式版；7月25日，国际证监会组织（IOSCO）宣布对ISSB准则进行全面审查后认可，这标志着ESG标准全球统一步伐加快。实践中，成熟的国际标准是我国企业进行ESG披露和提升ESG评级的重要参考，也对推动我国ESG标准的构建具有重要意义。本文将通过介绍和比较国际上三个主流的ESG标准，包括全球报告倡议组织（GRI）标准、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架和国际可持续发展准则理事会（ISSB）准则，梳理其对我国金融机构开展ESG信息披露的影响并提出相关建议。

一、国际主流ESG披露标准

（一）GRI标准（2021）

GRI是由联合国环境规划署（UNEP）和非政府组织对环境负责经济体联盟（CERES）共同发起成立的。自2000年发布第一版《可持续发展报告指南》以来，GRI标准经历了多个版本的变迁，最新的《可持续发展报告标准》于2021年发布。GRI标准是全球范围内现行适用最为广泛的标准，其模块化和指标化给使用者应用该标准带来极大方便。GRI标准主要由通用标准、行业标准和议题标准三部分组成。

1.通用标准。通用标准系列是对企业可持续发展管理基本情况的披露，包括“GRI 101：基础”“GRI 102：一般披露”和“GRI 103：管理方法”。GRI 101相当于GRI标准的使用说明书，它涵盖符合GRI标准编制可持续发展报告的要求，并描述了如何使用和引用GRI标准。GRI 102用于报告有关企业及其可持续发展报告实践的背景信息，涉及企业的概况、战略、道德和诚信、治理、利益相关方沟通以及报告流程六大板块的信息，这些信息反映企业如何设定和管理可持续发展理念。GRI 103主要报告企业如何管理实质性议题1的信息，包括议题专项标准中每个实质性议题以及其他实质性议题。

2.行业标准。行业标准为企业提供信息以确定其所在行业可能的实质性议题。企业应采用适于所在行业的GRI行业标准确定实质性议题及相关信息披露项。目前已发布的GRI行业标准包括：石油和天然气行业（GRI 11）、煤炭行业（GRI 12）和农业、水产养殖业和渔业行业（GRI 13），其他GRI行业标准正在陆续开发中。其中，石油和天然气行业标准，为所有石油和天然气公司设定了最为核心的22个可持续发展议题2，并提供就这些议题进行报告的披露指引。煤炭行业标准，重点引导煤炭企业应对低碳转型问题，要求企业进行环境风险管理的同时突出对当地社区的影响。农业、水产养殖业和渔业行业标准，设定了26个行业实质性议题3，首次为任何规模的从事农作物种植与生产、肉禽类养殖与生产、水产养殖业、渔业的企业提供国际可持续性报告标准。

3.议题标准。议题专项标准系列分为经济、环境和社会三个维度，共计30个披露项目4，每一个项目都详细说明了在相应议题下的核心披露内容和建议披露指标。对于不在GRI专项标准覆盖范围内的议题，企业也可以按照指引对具体议题的管理方法进行披露。然而，议题标准主要关注ESG的环境、社会维度，未能将公司治理维度纳入标准体系，缺乏对公司内部员工关系、董事会设置等方面治理问题的关注。

（二）TCFD框架

2017年，气候相关财务信息披露工作组推出TCFD披露框架，重点关注气候相关风险、机遇及其财务影响之间的相互关系。TCFD将气候相关风险分为两类，分别是与气候变化影响直接相关的实体风险和与低碳经济转型相关的转型风险，主要覆盖了治理、战略、风险管理和目标四个领域，共11项5披露要素。

1.治理方面，即机构关于与气候有关的风险和机遇的治理。旨在披露企业针对自身在管理气候相关风险和机遇方面的治理结果和流程信息。例如，企业相关问题在企业战略和决策中的重要性，描述董事会对气候相关风险和机遇的监控情况，管理气候相关问题的职责和权力分配，气候相关披露流程等。

2.战略方面，即与气候有关的风险和机遇对机构的业务、战略和财务规划的实际和潜在影响。旨在披露企业针对自身如何在短期和长期内管理气候相关风险和机遇的策略。例如，如何识别和分析气候相关风险和机会，如何在业务计划中考虑气候变化的影响等。

3.风险管理方面，即机构识别、评估和管理气候相关风险的流程。旨在披露企业针对自身如何识别、评估和管理气候相关风险的信息。例如，与气候变化相关的物理风险和过渡风险等，并提供应对这些风险的方案，描述机构识别、评估和管理气候相关风险的流程，流程如何与组织机构的整体风险管理相融合等。

4.目标方面，即用以识别和管理与气候有关风险和机遇的指标和目标。旨在披露企业针对自身如何衡量和监测气候相关风险和机遇的影响，以及其如何制定减排和适应性目标，并提供实现这些目标的具体行动计划。例如，披露机构按照其战略和风险管理流程评估气候相关风险和机遇時使用的指标，披露范围1、范围2和范围3（如果适用）温室气体排放和相关风险，描述机构在管理气候相关风险和机遇时使用的目标以及目标实现情况等。

此外，TCFD框架还为四个金融行业（银行、保险、资产所有者、资产管理者）以及四个可能受气候影响最大的非金融行业（能源、交通运输、材料与建筑、农业食品与林产品）提供了补充指南。例如，要求银行应披露在数据和方法论条件允许下，按照国际碳核算金融联盟（PCAF）方法6或可比方法计算的贷款和其他金融中介业务的温室气体排放数据。

（三）ISSB准则

ISSB于2023年6月26日发布了两项可持续性报告标准，分别为《国际财务报告可持续披露准则第1号：可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号：气候相关披露》（IFRS S2）两份可持续信息披露准则。ISSB准则旨在为非财务或可持续性报告提供一致的全球框架，最大限度地减少报告负担，为投资者提供决策有用且可比较的信息。包括：评价气候相关重大风险和机遇对主体价值的影响；了解主体如何利用资源以及相应的投入、活动、产出、结果，支持主体针对气候相关重大风险和机遇所采取的应对措施和管理策略；评估主体针对气候相关重大风险和机遇而调整其规划、商业模式和运营的能力。

IFRS S1主要分为9个部分，分别为目标、范围、概念基础、核心内容、通用要求、判断、不确定性和错误、附录、董事会批注及脚注。总体上有几个特点：一是重点突出。IFRS S1的核心内容包括治理、战略、风险管理、指标和目标四个方面（基于TCFD所推荐的四大支柱）。还包括相关基础概念、报告时间、报告位置和信息质量特征等一般要求。二是注重财务信息。要求企业在披露可持续发展相关财务信息时，采用适当的财务报告框架和会计原则，确保信息的准确性和可比性，并遵守相关的法规和规范，对披露的信息进行审计和验证，保证信息的可信度和公正性。三是实用性方面有侧重。按照任何公认会计原则报告的公司都可以使用IFRS S1。但与会计准则不同的是，IFRS S1要求披露行业特定的指标，尤其强调企业需披露对投资者来说重要的相关风险信息7。

IFRS S2以IFRS S1的要求为基础，专注于气候相关披露，需要与IFRS S1准则一同使用。在战略方面，IFRS S2要求主体披露其战略和商业模式对气候相关变化、发展和不确定性有关的韧性分析。在指标和目标方面，IFRS S2要求主体披露的目标既包括主体设定的目标，也包括法律法规要求主体实现的目标。重点是IFRS S2要求披露的气候相关指标包括根据《温室气体核算体系：企业核算与报告标准》计量的范围1、范围2和范围3的温室气体绝对排放总量和排放强度、气候相关转型风险和物理风险、气候相关机遇等信息，并规定了计量温室气体排放方法，强制开展情景分析。

（四）我国金融机构采用的标准情况

目前我国金融机构ESG相关报告的参考国际标准相对集中，主要是GRI标准和TCFD标准8，并在报告中注明相应披露框架的内容索引。相比而言，H股金融机构披露主要根据GRI标准和香港联合交易所《环境、社会及管治报告指引》（简称港交所ESG指引）编报；A股金融机构披露标准更为多样化，包括监管部门披露要求、研究机构技术标准及国际披露倡议等。

如工商银行的ESG报告主要参照联合国《2030年可持续发展议程》、TCFD框架等编制。同时遵循联合国全球契约十项原则、联合国环境署《负责任银行原则》，充分借鉴全球可持续发展领域的ESG倡议及评级要求，满足上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》《公司履行社会责任的报告》及港交所ESG指引等相关意见及指引要求。中国农业银行参照GRI标准及金融服务业行业补充指南、国际标准化组织ISO 26000《社会责任指南（2010）》等标准编写，同时符合原中国银行业监督管理委员会《关于加强银行业金融机构社会责任的意见》、中国银行业协会《中国银行业金融机构企业社会责任指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及上海证券交易所《公司履行社会责任的报告》编制指引、港交所ESG指引等相关意见和指引要求。此外，有部分金融机构如建设银行，将中国人民银行《金融机构环境信息披露指南》作为披露标准。

二、三类标准的比较分析

1.目标定位存在差异。ISSB准则和TCFD框架以满足投资者对可持续信息的需求为导向，目标是制定一套全球统一的标准，以帮助企业清楚地告诉投资者企业在ESG方面的表现如何，因此更关注企业的ESG表现如何影响投资者行为。GRI标准以满足利益相关方对可持续发展相关信息的需求为导向，更广泛地考虑了公司的行为如何影响社会和环境。

2.实质性存在差异。实质性，即重要性。是判断某个议题是否有重大影响，有则必须披露，反之则不必。“双重实质性”，指一方面气候变化对企业产生影响，因此影响到财务绩效，称为具有财务的实质性；另一方面企业活动也会影响气候，所以具有环境和社会的实质性，二者加起来就是“双重实质性”。ISSB秉持的是单一实质性，即重点考量财务因素，要求披露主体所受的环境和社会影响。相比之下，GRI准则要求机构必须报告其使用GRI标准确定的所有实质性议题，不可认为这些实质性议题缺乏财务实质性而降低其优先级，是典型的“双重实质性”。此外，欧盟认为TCFD披露框架也只考虑了财务实质性。

3.核心内容存在差异。GRI标准关注经济、环境、社会三个方面的议题，缺乏公司治理方面的相关标准。TCFD标准关注与气候相关的财务信息披露，即与气候相关的治理、战略、风险管理、指标和目标等四要素的披露。但仅关注到气候信息方面的财务影响，与财务报告标准的协调度较低。ISSB准则是基于TCFD披露建议编制的，然而在具体的披露要求和内容上比TCFD的披露框架更为全面和细致。主要差异体现在两个方面：（1）ISSB的行业分类方法以及适用指标不同。TCFD重点关注了金融、能源、材料和建筑、运输及矿业、食品和林业产品五个大类，ISSB则划分了68个行业，各个行业的披露指标也主要参考可持续性会计准则委员会（SASB）标准9的指标建议。（2）ISSB的披露要求更加具体。例如，TCFD要求披露董事会、管理层在评估和管理气候相关风险和机遇方面的作用，ISSB进一步要求明确董事会和管理层在管理气候相关风险的技能和胜任能力、履行相关职责的制度保证。又如，TCFD要求披露期后相关风险和基于对组织的影响，ISSB则要求评估影响时，披露生产流程、劳动力、产品规格等的变化。

4.操作难度存在差异。GRI采取了模块化的结构，通用标准一般不变，行业标准和议题标准可以不断更新。模块化的最大优点是可以随时新增（或者更新）行业、议题等单个标准文件，而不影响整套标准的可用性，同时便于评估、监控和披露业绩。ISSB力图将可持续发展信息纳入财务报告，此做法实操难度较大。因为财务报告是以货币计量的企业经济信息，而可持續发展信息披露是对企业和资本的道德约束，具有一定的经济外部性，且财务信息的质量特征要求其具有较高的准确性和可验证性，而可持续发展信息以实质性（重要性）原则为主，描述性和预测性信息居多，且具有不确定性，短期内较难达到财务信息质量特征的要求。

三、国际标准对我国金融机构的影响

（一）GRI披露难度增加，对金融机构的ESG管理提出更高要求

目前GRI标准已经成为我国企业ESG信息披露中使用最广泛的标准之一，其中以金融服务、能源和公共事业三类行业占比较高。整体来看， GRI标准（2021）对于人权和尽职调查提出了要求，然而国内企业对于人权与尽职调查一直重视不足。以银行业为例，同花顺ESG评级显示，全国27家A股上市银行2022年第三季度的ESG社会（S）维度得分均值为45.41分（总分100分），在包括员工薪酬、员工多元性、弱势群体关注在内的劳工权益和员工发展方面普遍不够重视。同时GRI标准（2021）与以往相比大大提高了其透明度与披露门槛，未来金融机构想要符合GRI标准编制报告，无法只是选择自身表现较好的议题进行披露，而是要对未披露的议题进行解释。这需要金融机构切实加强自身的ESG管理，才能使其ESG/可持续发展报告符合相应的标准。

（二）TCFD框架契合中国环境信息披露要求，有助于推动国内标准探索

TCFD在国内的应用始于中英两国在绿色金融领域的合作。2017年12月第九次中英经济财金对话期间，中英两国政府同意加强在绿色金融领域的合作，鼓励两国金融机构共同开展气候与环境信息披露试点。中国工商银行作为试点项目的中方牵头机构，组织推动试点项目开展，并定期发布绿色金融专题（TCFD）报告。但从整体上看，我国金融机构对TCFD的认知度仍较低，目前大部分支持者为机构投资者或银行保险业企业，银行业金融机构也只有上文中提到的8家。因此，未来需要在TCFD环境信息披露框架的基础上，积极探索中国特色实践，金融机构需要结合区域环境权益交易（排污权、水权、用能权、碳排放权等）进一步丰富披露信息等。

（三）ISSB准则进一步强化约束性，考验金融机构的应对能力

ISSB准则的发布标志着可持续信息披露领域开始从自愿披露向强制披露要求的转变。国际证监会组织（IOSCO）宣布认可ISSB准则，并呼吁其130个成员管辖区（覆盖全球95%以上证券市场的资本市场监管当局）考虑如何将ISSB准则纳入各自的监管框架，以实现全球可持续发展相关披露的一致性和可比性。

笔者通过梳理发现，未来ISSB准则对我国金融机构的影响将主要集中在以下几个方面。

1.约束要求增强，金融机构面临挑战。ISSB准则是强制且与国家监管紧密挂钩的，尤其是在中国香港及其他境外上市的金融机构在编制可持续报告时，金融机构可能会主动或被强制要求应用ISSB准则或类似准则。例如，香港联交所于2023年4月发布的《优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露（咨询文件）》以ISSB的气候相关披露准则为基础，引入新的气候相关披露要求，并建议将气候相关披露由“不遵守就解释”提升为强制性披露。又如，国内部分金融机构若需要境外上市、境外投融资、境外发债等，就要根据相应国家和地区的要求采用ISSB的披露准则进行相关信息披露，若不披露，或者披露质量不高，可能难以得到境外资本的支持。

2.多标准虽有助于过渡，但也需接受多标准监管。全球范围内主流披露标准较多，标准之间有相似也有差异。如果金融机构目前采用国际公认的ESG 报告标准，如TCFD、GRI等，可以利用ESG第三方咨询公司的辅助工具实现从不同标准过渡到ISSB准则。另外，未来全球不会只采用一套标准来要求所有企业，因此我国金融机构尤其是在香港及其他境外上市的机构在编制可持续报告时，不仅需要主动或被强制要求应用ISSB准则或类似准则，还需要了解及按照不同国家和地区及交易所规定遵循的多套可持续信息披露标准。

四、相关建议

1.加快推动我国ESG信息披露标准化制定。相比于国际通用的ESG信息披露标准，目前国内并没有完整的ESG信息披露标准框架。披露要求多针对上市公司、国企等主体，存在披露强制化程度不足、披露内容单一、参与披露主体范围较小、披露格式不统一、披露报告缺乏独立验证等问题。基于现有国内外ESG信息披露标准，我国必然要加快ESG信息披露标准和生态体系的建设，建立符合中国情境的ESG信息披露解释通用框架。例如，出台针对上市公司的相对统一、指标完备的ESG披露指引；可将我国在ESG领域最佳实践（如绿色低碳发展，乡村振兴等社会议题）融入可持续披露准则；推动上市公司披露主体全覆盖的同时关注中小企业情况，分行业、分规模、分阶段推动我国ESG信息披露。

2.进一步深化ESG信息披露国际合作。虽然目前国际ESG各项标准背后的价值观体系不同，主要面向的披露对象和披露重点也有差异，但大致方向是相通的，都是为了提高企业的社会责任意识，推动企业进行可持续发展。我国在TCFD框架实施和ISSB准则制定中与国际组织及相关国家均进行了充分合作，未来在引入ESG国际标准等方面，需要进一步深化国际合作，提高我国在ESG标准制定中的参与度与竞争力。

3.完善ESG管理及人才培养机制。ESG信息披露完整规范、客观真实，是金融机构管理层ESG管理理念以及从事ESG管理人员的专业水平的综合体现。建议加快修订公司章程并增设ESG管理专章，制定ESG管理制度并修订企业管理制度，构建企业ESG信息化管理平台，提升ESG信息管理水平。加快建立企业ESG人才培养机制，强化ESG管理人员环境保护、绿色发展、生态文明建设等政策法规培训，提升企业ESG管理人员的职业素养，为提高企业ESG信息披露质量提供智力支撑。

4.强化ESG强制约束与激励引导的协同作用。一方面，基于我国的信息披露框架，出台相应的环境、社会责任等法律法规，对ESG核心信息指标要求企业进行强制性披露，如企业关于环境、社会、公司治理管理制度和政策、企业对环境的影响、公司治理情况等维度及其指标。另一方面，强化对企业的激励支持，如实施ESG补贴、税收减免等方式，激励企业披露高质量的数据信息，积极践行ESG理念。

注：

1. 实质性议题，是指对企业ESG表现产生重大影响的议题，这些议题可能会影响到企业的财务绩效和声誉。

2. 包括：温室气体排放，气候适应、复原力和转型，气体排放，生物多样性，废弃物等22个可能的实质性议题。

3. 包括环境方面8个议题，如污染物与温室气体排放；社会方面15个议题，如粮食安全、食品安全等；公司治理方面3个议题，如公共政策等。

4.包括200系列（经济议题），如经济绩效、市场表现、间接经济影响、采购实践等；300系列（环境议题），如能源、水资源与污水、生物多样性、排放等；400系列（社会议题），如雇佣、劳资关系、培训与教育等。2021年新版GRI议题专项标准相比上一版的34个议题，减少了3个，分别为GRI 307：环境合规、GRI 412：人权评估和GRI 419：社会经济合规。

5.包括董事会对气候相关风险监控情况、管理层在评估气候风险方面的职责、机构识别的短期和中长期气候风险、气候风险对业务财务等影响、机构战略适应力、识别和评估气候风险的流程、机构管理气候和风险的流程、与整体风险的融合、机构评估气候风险的指标、披露温室气体排放和风险、机构在管理气候风险使用的目标和实现情况。

6.金融业碳核算方法。

7.对于重要信息的界定为：“如果遗漏、误报或隐瞒信息可以合理地预期影响投资者的决定，那么该信息就是重要的。”

8.支持TCFD的银行有：中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国邮储储蓄银行、华夏银行、交通银行、中国农业银行、天津银行。

9.SASB標准框架将企业分为11个部门，77个行业，并为每个行业提供了一组标准，其中包括行业相关的可持续性问题和关键绩效指标。

10.包括消费品、采掘和矿物加工、金融、食品和饮料、医疗保健、基础设施、可再生资源和替代能源、资源转化部门、服务、技术和通信、交通运输在内的11个行业类别的68个细分行业。