国际财务报告可持续披露准则解析

●陈 洁

一、 国际可持续准则理事会（ISSB）的成立背景

20 世纪七八十年代以来，随着人类面临的环境问题和气候变化挑战日益凸显，可持续发展的理念应运而生， 最早在1980 年由国际自然保护同盟（IUCN）起草的《世界自然资源保护大纲》 中出现，“必须研究自然的、社会的、生态的、经济的以及利用自然资源过程中的基本关系，以确保全球的可持续发展”。1987 年，世界环境与发展委员会（WCEP）的报告《我们共同的未来》 将可持续发展定义为：“既能满足当代人的需要， 又不对后代人满足其需要的能力构成危害的发展”。1997 年12 月在日本京都举办的《联合国气候变化框架公约》 第3次缔约方大会通过了《京都议定书》，2015 年12 月在法国巴黎举办的第21 届联合国气候变化大会通过了《巴黎协定》， 可持续发展成为全球各国政府及民众的普遍共识。

随着可持续发展理念的深入人心，为了回应投资者、监管方、客户等社会各方面的关切， 各个行业的企业、机构纷纷开始可持续相关信息的披露。 但是可持续相关信息的披露没有统一的标准， 目前较有影响力的有，全球报告倡议组织（GRI）的《可持续发展报告指南》、 国际标准化组织（ISO） 的 《社会责任指南标准》（ISO26000）、国际综合报告委员会（IIRC）的《国际综合报告框架》、可持续发展会计准则委员会（SASB）的《可持续发展会计准则》、 气候披露标准委员会（CDSB）的《环境与气候变化披露框架》、碳信息披露项目（CDP）的碳信息披露框架、气候变化相关财务信息披露工作小组（TCFD）标准等。这些标准各有侧重，被不同国家和地区的使用者接受，有的使用者不止发布一个可持续相关报告，不止采用一个披露标准，造成了可持续相关信息的冗余和可比性不足。

对可靠、 可比的可持续相关信息披露的呼声日益强烈，2021 年6 月在英国召开的七国集团（G7）财长和央行行长会议提出“需要为可持续发展制定全球报告标准基础”。国际证监会组织（IOSCO）也提出“应为可持续发展相关披露建立一个全球基准（Global Baseline）， 不同国家和地区可在其法律框架下建立强制性披露要求”。

在2021 年11 月第26 届联合国气候变化大会期间，国际财务报告准则基金会（IFRS）宣布成立国际可持续准则理事会（ISSB）以制定国际财务报告可持续披露准则（ISDS），与国际会计准则理事会（IASB）并列。2022 年1 月31 日， 国际可持续准则理事会（ISSB）合并气候披露标准委员会（CDSB）。2022 年8 月1 日，国际可持续准则理事会（ISSB）合并价值报告基金会（VRF）(VRF 由可持续发展会计准则委员会SASB和国际综合报告委员会IIRC 合并而来)。

国际财务报告准则基金会（IFRS）是公认全球最具影响力的财务报告准则制定组织， 已经有超过160 个国家地区采用其制定的会计准则。 国际可持续准则理事会（ISSB）与国际会计准则理事会（IASB）同属于国际财务报告准则基金会（IFRS），互相合作，能比较好地解决可持续披露准则与会计准则之间的衔接问题， 提高其在全球范围内的接受度。 已有多个国家和国际组织对国际可持续准则理事会（ISSB）的成立表示支持，我国财政部部长代表中华人民共和国政府， 曾诚挚邀请基金会将理事会总部设在中国北京。 中国的企业会计准则与IFRS 国际会计准则已实现实质性趋同，并且是IFRS 最大的单个国家资金支持国，有着未来采纳或参考IFRS 可持续披露准则的可能性， 因此我国对IFRS可持续披露准则的研究具有重要意义。

二、IFRS 可持续披露准则的制定历程

国际财务报告准则基金会（IFRS）在2020 年9 月发布了《关于可持续发展报告的咨询文件》，提出设立国际可持续准则理事会的设想。 2021 年3 月IFRS 受托人成立技术准备工作小组（TRWG）。 技术准备工作小组（TRWG）由气候披露标准委员会（CDSB）、国际会计准则理事会（IASB）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、 价值报告基金会 （VRF）、 世界经济论坛（WEF）及其衡量利益相关方资本倡议组成，国际证监会组织和国际公共部门会计准则理事会作为官方观察员参与。

技术准备工作小组（TRWG）以“五大”准则制定机构和框架制定机构（碳排放信息披露项目CDP、气候披露标准委员会CDSB、全球报告倡议组织GRI、国际综合报告委员会IIRC 和可持续发展会计准则委员会SASB）在2020 年12 月联合发布的《企业价值报告》的基础上通过技术合作整合了各方意见，制定了《可持续相关财务信息披露一般要求》和《气候相关披露》的样稿，并于2021 年11 月发布。2022 年3 月31 日，在两份样稿的基础上，IFRS 发布了两份征求意见稿。 在对各方反馈意见充分讨论的基础上，2023 年6 月26 日，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布两项国际财务报告可持续披露准则（ISDS），即《国际财务报告可持续披露准则第1 号——可持续相关财务信息披露一般要求》（本文简称“第1 号准则”）和《国际财务报告可持续披露准则第2 号——气候相关披露》（本文简称“第2号准则”）。 其生效日期为自2024 年1 月1 日或之后开始的年度报告期间，允许提前采用。

由此可见，IFRS 可持续披露准则并不是 “平地起高楼”，而是在前人工作基础上考虑各方意见，有所取舍和修正的结果。 例如，两项准则的4 大核心内容：治理、战略、风险管理、指标和目标承袭自TCFD 框架；第2 号准则的附录二《行业披露要求》基本借鉴了可持续发展会计准则委员会（SASB）准则内容并做了调整。

三、IFRS 可持续披露准则的主要内容

第1 号准则对可持续披露提出了总体要求， 要求主体披露其关于可持续相关重大风险和机遇的信息，该信息有助于通用目的财务报告主要使用者评估企业价值和做出是否向主体提供资源的决策， 第2 号准则则要求披露气候相关重大风险和机遇的信息。 虽然目前只公布了1 号一般要求准则和2 号气候主题准则，但可以预见未来还会推出不同主题披露准则（推测可能有生物多样性、水资源、人权等等）。之所以优先出台气候主题准则，准则解释就可能性和严重性而言，世界经济论坛的年度《全球风险报告》一直将“气候行动失败”和相关风险列为全球最迫切的挑战之一。气候变化影响日益明显，包括干旱、火灾、洪水、资源短缺和物种灭绝。这些影响开始瓦解和重塑市场，特别是碳密集型行业，包括汽车、农业、基础设施、保险等。

第1 号准则要求主体披露的核心内容包括：治理——主体用于监督和管理可持续相关风险和机遇的治理、流程控制措施和程序；战略——应对可能影响主体短期、 中期和长期商业模式和战略的可持续相关风险和机遇的方法；风险管理——主体用于识别、评估和管理可持续相关风险的流程； 指标和目标——用于评估、 管理和监督主体一段时间内在可持续相关风险和机遇方面的业绩的信息。

第2 号准则也包括上述4 大核心内容， 并在指标和目标中明确要求主体披露7 大跨行业指标（温室气体排放、转型风险、物理风险、气候相关机遇、资本配置、内部碳定价、薪酬）和特定行业指标。特定行业指标覆盖了68 个行业的350 个行业指标，大体沿用了可持续发展会计准则委员会（SASB）准则，值得注意的是新增了4 个金融行业（资产管理和托管活动、商业银行、保险、投资银行和经纪业务）的披露主题和指标，以应对融资排放和便利排放中的风险。

四、IFRS 可持续披露准则的特点

IFRS 可持续披露准则呈现出以下特点：

（一）以投资者为中心

准则开宗明义， 明确披露对象是通用目的财务报告主要使用者，即现有和潜在投资者、贷款人和其他债权人。披露的目的是为了“有助于通用目的财务报告主要使用者评估企业价值和做出是否向主体提供资源的决策”。 本质上，IFRS 可持续披露准则要求披露的仍然是财务信息， 是传统财务报表无法充分揭示可持续相关信息的困局下对其的补充，明确表示“不能合理预期影响通用目的财务报告主要使用者对主体企业价值的评估的可持续相关风险和机遇， 不属于本准则的范围”。

这种“以投资者为中心”的披露视角迥异于服务多元利益相关方的披露原则。例如GRI 的《可持续发展报告指南》将“利益相关方的包容性”作为首要原则，要求报告主体考虑受到主体的活动、 产品或服务影响的实体或个人，包括员工和其他工作者、股东、供应商、弱势群体、 当地社区、 非政府组织或其他民间社会组织等。GRI 建议披露的指标以联合国可持续发展目标（SDGs）为导向，包括排放、水资源、反腐败、职业健康与安全、客户隐私、 原住民权利等模块， 其中的一些模块从IFRS“以投资者为中心”的视角来说就是“不相关”的了。

（二）与IFRS 国际会计准则联系紧密

IFRS 可持续披露准则将可持续相关财务信息视为通用目的财务报告的一部分， 可在通用财务报告的不同位置进行披露，与企业财务报表同时发布，且涵盖的期间应与财务报表的报告期间相同。 作为“一母同胞”的兄弟准则，IFRS 可持续披露准则与IFRS 国际会计准则天然联系紧密。 准则使用符合IASB《财务报告概念框架》《国际会计准则第1 号》和《国际会计准则第8 号》的定义和要求。 例如准则中“重要性”的定义就与《财务报告概念框架》一致，可持续相关财务信息的定性特征：相关性、如实反映、可比性、可验证性、及时性和可理解性也与国际会计准则一致。 这样做是为了使早已熟悉IFRS 国际会计准则的主体更容易接受IFRS可持续披露准则。对于采用其他公认会计准则的主体，准则认为使用IFRS 国际会计准则的术语和概念完全不会影响其适用IFRS 可持续披露准则，新准则的“野心”可见一斑。

五、推行IFRS 可持续披露准则面临的挑战

鉴于IFRS 可持续披露准则建立在多方成熟的工作基础上和IFRS 国际会计准则在全球范围内已然极高的接受度，IFRS 可持续披露准则未来在全球范围内的推行可能性还是很高的，但是也面临着不少挑战。

（一）要求实施主体具有较强的专业能力

准则要求主体具有相当程度的可持续相关知识和能力。 在治理方面，第1 号准则要求主体披露“如何确保有适当的技能和胜任能力来监督应对可持续相关风险和机遇的战略”；第2 号准则要求主体披露“有关其面临的气候相关重大风险和机遇的信息”，但并没有明确规定什么是“气候相关”。根据《结论基础》的解释，这是因为“气候变化的物理影响和经济影响范围十分广泛， 不可能准确定义影响主体或其企业价值评估的气候相关风险和机遇的全部范围”，趋向“宽泛”的描述方法旨在“鼓励和促进披露所有可能影响企业价值评估的气候相关风险和机遇”，这需要主体有一定的专业能力来识别这些气候相关风险和机遇。

纽约大学的一项研究表明， 在美国前100 家大型企业的1188 名董事中， 只有6%的董事具有环保相关的认证，只有0.3%具备水资源或者气候相关的专业知识。 在董事会和高管层的专业能力都如此匮乏的情况下， 要求实施主体制定管理可持续相关风险和机遇的制度，应对可能影响主体短期、中期和长期商业模式的可持续相关风险和机遇， 监督可持续相关风险和机遇方面的表现，无疑是十分困难的。

（二）计量温室气体排放的困难性

第2 号准则要求披露的温室气体排放是一个重点也是难点，它包括范围1 排放：由主体拥有或控制的来源所产生的直接温室气体排放；范围2 排放：主体所消耗的外购电力、热能或蒸汽产生的间接温室气体排放；范围3 排放： 范围2 中没有涵盖的发生在报告主体价值链中的间接排放，包括15 类（购买的商品和服务，资本货物，范围1 和2 中未包含的燃料、能源相关活动，上游运输和配送，运营产生的废物，差旅，员工通勤，上游租赁资产，下游运输和配送，销售产品的加工，销售产品的使用，已售产品的报废处理，下游租赁资产，特许经营权，投资）。 其中，尤以范围3 排放的计量最为困难。

以制造业为例， 一个公司的范围3 排放涉及原材料采购、物流运输、仓储物流、客户运输和包装等诸多环节。假设一家服装厂从印度的供应商那里采购棉花，运输回中国，储存在仓库中一段时间，制成服装后包装好并通过物流运输送达客户手中。 为了计算范围3 排放，服装厂需要知道：第一，生产棉花的温室气体排放量，由于供应商远在印度，它只能通过询问供应商获取信息， 但供应商是否愿意提供或者提供的信息是否可靠值得商榷；第二，棉花从印度运输到中国产生的温室气体排放量，由于运输方式可能涉及飞机、船舶、铁路、公路等，需要分段计算，获取不同运输方式的温室气体排放量， 这类数据如果没有行业标准则需要通过询问或者计算油耗、用电量等间接方式获取，可靠性不是很高；第三，储存棉花产生的温室气体排放量，需要知道储存场所的用电量、用气量等能耗数据；第四，物流送达客户产生的温室气体排放量， 同样涉及不同运输方式的温室气体排放量；第五，包装物产生的温室气体排放量，涉及包装材料生产、运输和处理等全流程，需要询问包装材料供应商获取信息， 但供应商是否愿意提供或者提供的信息是否可靠尚未可知。

再以金融业为例， 其范围3 排放主要来自投资组合中的客户。 假设某银行有一笔贷款给一家制造业公司，该公司生产水泥。该银行需要了解这家公司的水泥生产过程中使用的原材料、电力来源、燃料类型和废弃物处理方式等信息。 掌握了这些信息银行才有可能计算出该公司在范围3 排放中所贡献的排放量。 以此类推获取其他贷款、 投资和投资组合中的其他公司的排放数据，最终才能计算出自己的总范围3 排放量。

正是因为范围3 的计量涉及诸多不受控的第三方且信息来源复杂，实施难度非常高，目前主动披露范围3 排放数据的只有少数大型企业， 如谷歌就成立了专门的“环境、社会和治理（ESG）战略规划和操作团队”来检测和披露温室气体排放，该团队包括工程师、数据科学家、环境专家、财务专家、律师和沟通专家等。对于中小企业来说，如此高昂的披露成本是无法负担的。有鉴于此，美国证券交易委员会（SEC）披露气候相关信息的议案中， 只要求范围3 的排放对其有实质性影响或已经设定了范围3 排放目标的注册人披露范围3 排放，且范围3 的披露前期不受第三方核查，并免于法律责任。

也许是考虑到披露范围3 排放的现实难度， 第2号准则在《结论基础》中提出了临时豁免条款，允许主体在第一个报告期内选择不披露范围3 排放。 但是准则也强调这种临时豁免是为了给主体更多时间协调上下游，更好地评估范围3 排放。所以在实务中可预见的是，大型企业率先进行范围3 排放的披露，并逐渐带动上下游企业的披露。 随着时间的推移和可持续信息披露评价体系的建立， 选择不披露范围3 排放的主体应该会越来越少。

（三）受制于国际关系变化

国际准则的推行离不开来自各方的支持， 虽然国际可持续准则理事会（ISSB）在成立之初受到了多国与国际组织的欢迎，但是它并不是没有竞争者。如上文所述，全球报告倡议组织（GRI）的《可持续发展报告指南》服务多元利益相关方，与IFRS 可持续披露准则理念不同。 目前多个国家的企业发布的可持续发展报告都采用GRI 标准， 如我国大多数银行发布的社会责任（ESG）报告都采用了GRI 标准；另外，欧盟也于2023年6 月9 日公布了可持续发展报告（ESRS）的征求意见稿，欧盟同样秉持服务多元利益相关方的视角，在制定准则过程中受到了全球报告倡议组织（GRI）的协助。未来国际可持续准则理事会（ISSB）如何处理GRI 等标准的竞争关系是绕不过去的一个挑战。

更重要的是， 推行全球统一的可持续披露标准的前提是世界各国对于可持续发展事业广泛的共识。 但是近年来国际上出现了逆全球化趋势， 贸易保护主义势力抬头，个别国家退出联合国气候协定，随意对他国企业采取各种名目的制裁。 尤其是新冠疫情爆发后经济下行压力加大，贸易摩擦有升级趋势。乌克兰战争爆发后，各国纷纷“站队”，国际政治上的小集团化现象加剧。战争带来的能源危机背景下，许多欧洲国家开了历史的倒车，如丹麦哥本哈根宣布放弃2025 年达到碳中和的目标， 德国正在推迟部分煤炭和石油发电厂的退役。政治上的不确定性给IFRS 可持续披露准则在全球范围内的推行增加了很多变数。

六、我国的应对

虽然IFRS 可持续披露准则能否成为全球统一的可持续披露准则存在不确定性，我国是否接受IFRS 可持续披露准则尚未可知， 但是我国在可持续披露方面可以提前做好准备工作。

（一）加强公共排放数据库建设

2022 年7 月，《经济学人》发表题为《ESG：三个字母救不了地球》的文章，提出ESG（环境、社会和治理）这三个字母已经逐渐沦为陈词滥调，主张ESG 应浓缩为E，这里的E 不是Environment（环境），而是特指Emissions（排放），这个观点引发不少关注。 确实，相比社会和治理这些更加宽泛值得商榷的议题，作为最迫切的环境问题， 温室气体排放是可持续披露绕不过去的硬指标，可以以此作为可持续披露的突破口。

温室气体排放的计量对于披露主体尤其是中小企业来说是有难度的，政府可牵头运用大数据、云计算、物联网等新技术手段建立温室气体排放公共数据库供披露主体使用。以前文制造业计量范围3 排放为例，如果有可靠的公共数据提供生产棉花的平均温室气体排放量、运输棉花的平均温室气体排放量、储存棉花涉及的用电用气的平均温室气体排放量， 企业披露范围3排放就会容易得多。 如果相关公共排放数据能够细化到生产原材料的不同、运输交通工具的不同、仓储地区的不同，温室气体的排放计量将会更加精准。

从国际上看， 荷兰和英国都建立了碳排放因子数据库，定期更新，供企业或金融机构使用。2005 年欧盟强制规定所有住房必须有能效标识， 电网运营商定期按照邮政编码公布平均能耗， 金融机构可以通过这些数据计算出商业地产或住房抵押贷款的碳排放量。 这些都是有借鉴意义的做法。

（二）建立合理奖惩机制激发披露积极性

随着“碳达峰”“碳中和”的提出，我国越来越重视企业环境信息的披露，相继发布了《上市公司环境信息披露指南》《企业环境信息依法披露管理办法》、24 个行业的《企业温室气体排放核算与报告指南》等。 不过上述法规针对的都是重点排污企业和发生重大环保事件的上市公司及发债企业， 并没有强制所有企业对环境信息进行披露。 而在实务中，即使是这些重点企业也没有严格按照法规要求披露环境信息。

我国可以探索建立合理的奖惩机制来激发企业的披露积极性。首先，探索建立对企业环境信息披露的评价体系，按照披露质量对企业进行评分。对评分过低的企业，除了按照法规要求进行经济处罚，还可以在政府招投标、金融机构授信、企业征信记录方面扣分。 对于评分高的企业，建立跨部门奖励机制：财政部门在政府招投标方面给予加分考虑； 保险机构予以优惠的环境责任保险费率； 金融机构将信息披露情况作为信贷审批、贷后监管的重要依据；环保执法部门对信息披露情况较好的企业减少上门执法的频率； 工商管理部门对信息披露良好的企业予以优先办理、 简化程序等绿色通道支持。

通过强有力的政策支撑， 形成良好的信息披露氛围，让主动披露、准确披露的企业时时收益，让瞒报、假报的企业处处受阻。

（三）促进鉴证人才队伍建设

一旦信息披露与一定的经济后果挂钩， 披露质量的公信力就必须得到保证， 其中鉴证是非常重要的一环。 欧盟拟在ESRS 正式颁布实施后要求对可持续发展报告进行强制鉴证， 并要求鉴证报告从有限保证逐渐过渡到合理保证。实务中，我国企业的可持续披露通常是以社会责任报告的形式出现， 该报告或者未经鉴证或者仅经过有限保证鉴证。以S 银行2021 年社会责任报告为例， 会计师事务所仅对其中普惠型小微企业贷款余额、涉农贷款余额、绿色贷款余额、女性员工比例、外购电力消耗总量、电子银行交易笔数几个指标实施了有限保证鉴证程序。

对可持续披露的独立鉴证确实存在着客观困难：定性信息多于定量信息， 包含主观判断因素的信息难以鉴证；前瞻性信息难以鉴证，如气候变化对报告主体商业模式、财务状况、经营业绩和现金流量的短期、中期和长期影响；某些定量信息（如范围3 的温室气体排放）超越一般财务报告范围，鉴证所需要的支持证据收集难度很大。

正因为如此， 需要提前布局促进鉴证人才队伍建设。从独立性和职业道德的强约束上来说，可持续披露报告的鉴证者以会计师事务所为主。 在注册会计师和其他各层级会计从业人员的培养、考试、选拔和从业继续教育过程中，应适当加入可持续相关披露法律法规、碳核算会计、 国际披露准则发展、ESG 相关知识等内容， 提升会计从业者对可持续相关信息的鉴证胜任水平。 会计师事务所在人才引进方面可考虑具有环境工程、生态学、能源、化工等专业背景的人才，培养具有会计素养和可持续专业知识的复合型人才。 会计行业协会可牵头组织从业人员与环境评估机构等的学习交流，实地参与环境信息收集活动，在实践中锻炼会计从业人员的鉴证能力。