产品销售领域合规管理“三张清单”建设探索及实践

2023-10-21张玲惠朱小梅

中小企业管理与科技 2023年17期

张玲惠，朱小梅

（上海发电设备成套设计研究院有限责任公司，上海 200240）

1 产品销售领域合规管理“三张清单”建设的背景

习近平总书记在党的二十大报告中强调，要“坚持全面依法治国，推进法治中国建设”，依法治企是建设法治社会的基础，是依法治国的重要组成部分。2022 年10 月，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，进一步细化明确了中央企业合规管理的要求，要求企业针对合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南，业务及职能部门要编制风险清单、定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。企业建立健全产品销售领域合规管理体系是贯彻落实习近平法治思想和《中央企业合规管理办法》的要求。

2 产品销售领域合规管理“三张清单”建设的意义

2.1 隔离企业责任与个人责任的必要方式

合规不起诉是指检察机关对于涉嫌实施犯罪并作出认罪认罚的企业，在其承诺实施有效合规管理体系的前提下，对其作出不起诉决定的制度。随着合规不起诉制度的设立及实施，合规管理对企业具有越来越重要的价值。实践证明，一套行之有效的合规管理制度及体系可隔离企业与员工的责任，对企业避免和降低“单位犯罪”的风险具有重要的实践意义。产品销售行为是企业经济行为的开端，企业对其管理相对灵活，因此，在产品销售管理中更易产生违规行为、廉洁问题。建立产品销售领域合规管理“三张清单”不仅可以引导、规范企业和员工的行为，降低不合规行为的出现概率，同时，其作为企业搭建合规管理体系的证据文件，在员工犯罪时可以隔离企业责任，避免“单位犯罪”。

2.2 完善产品销售合规管理体系的重要手段

随着企业经营规模的扩大和业务范围的拓展，虚假宣传、商业贿赂、利用关联交易输送利益等产品销售领域的合规问题及风险愈发凸显。企业关于产品销售的合规要求通常散见在市场开发、客户信用管理、投标管理、存货管理、合同管理、收付款管理、应收账款管理等多项制度中，企业制定一个专门针对产品销售全流程的规章制度的可能性不大。产品销售领域合规管理“三张清单”以清单形式全面梳理产品销售领域的合规风险、关键流程与环节、风险防控要求，并推进制度措施落实落地，有利于完善产品销售领域的合规管理体系，织密合规管理网，可有效防控产品销售领域合规风险，切实保障企业合规经营和健康发展。

3 产品销售领域合规管理“三张清单”建设的主要做法

产品销售领域合规管理“三张清单”以风险防控为导向，聚焦产品销售领域关键流程与环节，将防控产品销售合规风险的要求分解落实到重点岗位，并嵌入流程，建立产品销售领域“三张清单”，即合规风险清单、关键流程管控清单、岗位合规职责清单，实现合规管理与经营业务相融合，有效控制产品销售领域合规风险，有利于业务人员高效工作和监督部门有效监督。

3.1 建立产品销售领域合规风险清单

根据法律法规及企业规章制度，结合企业经营管理经验，以产品销售管理流程为主线，梳理市场开发、合同签订、生产发货、销售回款这4 个主要环节中可能存在的合规风险，针对每项合规风险分析产生的原因、违规后果、责任主体，列明风险防控合规要求来源，建立覆盖产品销售领域全过程的合规风险清单，详见图1。

图1 产品销售领域管理流程

为保证产品销售领域合规风险清单编制的科学性和实用性，合规部门应牵头组织，通过充分调研分析，形成合规风险清单。一是收集分析资料。主要是收集相关法律法规和企业规章制度，初步梳理产品销售领域合规风险。二是开展广泛调研。通过邮件、专题会、评审会等多种形式，调研访谈产品销售业务人员、市场营销人员、上级单位及外部专家等，逐条讨论、分析合规风险点。三是确定合规风险清单。通过征集意见，最终形成销售广告虚假宣传风险、客户信用风险、经销商/代理商利益输送风险、通过商业贿赂获取销售合同风险等15 项产品销售领域的重要合规风险，详见表1。

表1 产品销售领域合规风险清单

3.2 建立产品销售领域关键流程管控清单

流程是组织管理体系中最基础、最重要的部分，是企业运行的基础。企业最精准、最有效地防控产品销售领域合规风险的方法是将产品销售领域合规要求落实到业务操作的关键流程中，最大限度地促进业务在开展中履行合规要求、防控合规风险，有效管控产品销售领域的关键流程与环节，即可做好产品销售领域的合规风险防控。

对照合规风险清单中确定的15 项具体风险，以企业现行流程为基础，逐项分析研究产品销售合规风险防控对应的关键流程与环节，如现有关键流程、环节不足以覆盖合规风险清单中的风险，亦可结合企业情况增设关键流程控制节点。最终建立了防控产品销售领域15 项具体风险的16 个关键流程控制环节，包括销售广告宣传审批、客户信用评价等，详见表2。

表2 产品销售领域关键流程管控清单

3.3 建立产品销售领域岗位合规职责清单

关键流程控制环节的合规风险防控和风险防控合规要求需要具体的岗位人员执行才能产生效果，因此，需明确每项关键流程控制环节对应的主要岗位及其岗位合规职责，将合规要求传递至业务的最末端。涉及关键流程控制环节审批流的事项通常至少需要设置申请人、审核岗和审批岗3 个角色来保障合规要求全部落实。按照该原则，针对产品销售领域的16 个关键流程控制环节，共梳理了62 个合规要求落实岗位，并明确了每个岗位在关键流程控制环节中需履行的合规管理职责，每个岗位的合规管理职责至少要响应外部法律法规、上级单位及本企业对该流程控制环节的合规要求。

按照企业目前的组织架构及部门职能职责，业务中心是客户信用评价的主体责任部门，市场部门是客户信用评价的归口管理部门，针对客户信用评价这一关键流程控制环节，需业务中心业务岗、业务中心负责人、市场部门客户信用管理岗、市场部门负责人4 个角色共同落实《合同法》《企业内部控制应用指引第9 号——销售业务》、上级单位及本企业制度中关于客户资质审查和履约能力等方面的合规要求，详见表3。

表3 岗位合规职责清单——以客户信用评价流程为例

3.4 绘制产品销售领域合规管理全景清单

为方便使用，直观展现产品销售领域的主要风险、关键流程和防控要求，本文以合规风险为主线，聚焦关键流程控制环节，将“三张清单”的内容串联为一张产品销售领域合规管理全景清单，为产品销售业务开展提供更为清晰、具体的路径指南，关键流程管控环节对上应对合规风险，对下引出岗位职责，“三张清单”天然融为一体，作为产品销售领域合规风险管控的“体检表”，检视、发现管理中存在的问题或不足，详见表4。

表4 产品销售领域合规管理全景清单——以客户信用评价流程为例

4 推进产品销售领域合规管理“三张清单”落地的举措

法律的生命力在于实施，产品销售领域合规管理“三张清单”的生命力亦在于贯彻落实。为让“三张清单”在经营管理中发挥实效，助力产品销售领域合规管理，可采取以下措施推进“三张清单”落地。

4.1 将岗位合规职责写入岗位说明书

岗位说明书是规定员工岗位职责最直接、最重要的文件，以产品销售领域岗位合规职责清单为基础，根据岗位说明书简单、精练的要求，进一步提炼涉及产品销售每一个岗位的合规要求，通过员工对照清单自查、部门对照清单复核、归口管理部门审查的方式，将产品销售领域岗位合规职责逐项落实到每个具体的岗位，写入岗位说明书，实现合规要求识别与岗位职责的融合。

4.2 将合规要求写进制度嵌入流程

将外法转化为内部规章制度并嵌入流程是企业主动合规的重要形式，对照“三张清单”中的合规要求和关键流程控制环节，部分未写入制度的，编制新的制度或修订原有相关制度，将合规要求纳入制度，同时，结合企业信息化管理程度，及时将合规要求嵌入相关业务流程，固化合规要求，提升系统自动识别、提示合规风险的能力。

4.3 将“三张清单”作为合规管理重点宣贯内容

通过多渠道向员工介绍产品销售领域合规管理“三张清单”的建立情况并推广使用。通过门户网站首页、通知公告等方式公开发布产品销售领域合规管理“三张清单”，所有员工可随时查阅学习。依托“三张清单”中的岗位合规要求，编制产品销售岗位合规承诺书，组织产品销售岗位员工签订合规承诺书。通过产品销售专题培训、新员工入职培训等，对重点岗位人员开展“三张清单”内容宣贯。

4.4 将“三张清单”作为监督评价依据

从PDCA 管理角度，可将产品销售领域合规管理“三张清单”中的合规要点落实情况作为合规、内控等监督检查的重点内容，要求未落实合规要求或落实合规要求不到位的岗位进行整改，并视情况进行处罚，持续促进产品销售领域合规管理“三张清单”的落地与优化。

5 产品销售领域合规管理“三张清单”建设的效果

5.1 产品销售领域的制度流程体系进一步完善

企业通过“三张清单”的建立与推进落实，进一步优化完善了产品销售领域的制度和流程，在合规手册、销售及投标管理、客户及经销商管理、合同及收款管理、存货及质量管理、廉洁从业及委托责任追究等17 项制度中对产品销售领域涉及流程中的合规要求进行了规定，构建了产品销售领域分级分类的制度管理体系。

5.2 业务人员的合规风险防控意识和能力逐步提升

基于“三张清单”的建立，产品销售领域业务人员的合规风险防控意识明显提高，在业务开展中，销售人员以“三张清单”为起点，主动查阅产品销售的相关法律法规及制度，及时向法务咨询法律问题，自觉履行销售广告审查、客户资信调查与跟踪、合同审查、投标保证金追回、销售货款回收等义务，对合规风险的识别和应对能力明显提高。