三元动态治理：现代企业内部控制的管理逻辑

郎东梅（副教授）陈文川（副教授）

（广东岭南职业技术学院 广东广州 510000 汕头大学商学院 广东汕头 515100）

一、问题的提出

2019 年以来，继商誉减值引发业绩“暴雷”潮之后，以康得新财务造假和康美药业“会计差错”更正为代表的恶性造假行为给投资者造成惨重损失，引起舆论一片哗然。上市公司的财务造假为何屡禁不止，愈演愈烈？如何有效遏制上市公司的财务造假势头？日益引起人们对内部控制及其规范体系的反思，也表明我国企业的内部控制从理论到实践仍存在诸多缺陷：（1）系统整合的实操性不足。既有研究多从企业外部分析企业内部控制体系的构建和完善问题，缺乏深度的企业内部视角分析，所提出的解决企业内控问题相关措施的实操性较差。（2）概念混乱且存在偏差。在研究内部控制体系要素时，都提及流程控制、制度控制、文化控制等，但对概念的把握不准，未能形成内在一致的概念框架体系。（3）缺乏结合企业生命周期对内部控制管理框架的研究，从而不能对内制框架的动态演变做出判断。

鉴于企业内部控制多核心、多层面、多维度的复杂性质，本文拟结合三元结构理论，立足于我国的制度背景和企业内控现状，运用人员、制度和战略三元动态治理观从内部剖析企业内部控制的层级结构，构建企业整体管理框架，进而结合企业相应特征探讨企业内控体系的可行性和动态性。三元动态治理紧密联系、交织相融，形成以战略为核心层、人员为中间层、制度为包裹层的企业内部控制管理框架的微观环境，并成为企业内控体系与管理框架的联结点，通过三者充分融合，实现内部控制研究从静态理论探析到动态发展治理的过程。

本文的可能贡献在于：第一，基于三元结构理论，提出企业内部控制三元动态治理管理框架，构建“人员-制度-战略”三元动态治理体系；第二，通过三元动态治理的互相作用、内部控制目标的实现依据和企业两权关系分析来探析三元动态治理体系可行性分析；第三，根据企业生命周期不同发展阶段的特征来掌握三元治理随之形成三元体系的动态性，以此实现企业内部控制理论与实践的链接，把理论转化为企业实践活动服务，形成有效的可操作管理方式。

二、理论基础

非抽象的物质世界由物质、能量和信息三个基本要素构成，事物的发展变化由这三个基本要素相互作用并决定（钱志新、丁荣余，2000）。三元结构理论的核心在于对事物结构进行三元划分并研究三者相互关系。对客观事物的考察分析应从三元出发，把握整体变化特点及规律。西方学者胡塞尔根据现象学方法，提出“递进三元结构”，将象征解析为“原象”“映象”和“表象”三个递进关系的层次。其中，被体验物的原初状态称为“原象(origin)”，主观意识形成的形象称为“映象(reflection)”，而观念呈现后的客观事态则称为“表象(representation)”。笔者发现，内部控制哲学认识的“原象”展示了其原初状态为内部牵制；内部控制哲学的“映象”涵盖了内部控制制度和内部控制结构两个阶段；内部控制哲学的“表象”概括了内部控制的战略目标。

内部控制本质是一个“免疫系统”（杨雄胜，2011），其控制点和风险点处于动态演进中（COSO，2013）。内部控制的雏形阶段亦即内部牵制时期，属于内部控制发展的“原象”（origin）阶段，处于一元治理阶段。企业在该阶段通过制衡监督、查错防弊、保护资产，避免人员的贪污腐败，同时吸引和留住关键人才，避免人才流失，故该阶段企业控制点应立足于人员控制。到了近代，内部控制历经内部控制制度阶段和内部控制结构两个阶段，应属于内部控制发展的“映象(reflection)”，处于企业二元治理阶段。内部控制制度被主观分为内部管理控制和内部会计控制，人为切割了内部控制管理与会计的内在关联。在本阶段，内部控制系统上升为法律的要求，内部控制已经被正式纳入制度体系，内部控制先要实现制度流程化，然后流程岗位化、岗位职责化、职责表单化、表单最终实现信息化，其本质就是进行制度建设后的流程梳理。其控制点已从人员管理逐渐过渡为制度完善（企业制度管理一般由管理制度化发展到制度流程化，再到流程信息化，故其后的业务流程和信息化应皆属制度范畴），要求提高生产效率和经济效益；到了当代，历经COSO（1992）、COSO-ERM（2002）的发展，以及COSO（2013）和COSO-ERM（2017）的完善，内部控制观念历经主观意识形成的形象后呈现出的客观事态，可谓“表象(representation)”之阶段，处于企业三元治理阶段。这一阶段，很多跨国公司因经营地点的分散、控制权的扩大、职能部门的增加，客观要求一套行之有效的内部控制制度，战略逐渐成为企业至高目标，合规目标、报告目标和经营目标都是战略目标的具体化。

有鉴于此，笔者认为企业内部控制发展具有三元动态治理的特征，其初创期（内部牵制）、生长期（内部控制制度和内部控制结构）、成熟期（内部控制整合框架、企业风险管理整合框架）的风险控制点分别为人员、制度、战略。因而，内部控制的关键要素是人员、资金和信息（程新生，2004），人力资源政策能增强企业核心竞争力，是实现发展战略的根本动力。制度环境是社会最基本的制度规则（诺斯，1991），而内部控制作为企业的补充契约，本质上是企业内部的一项制度安排，是系统化制度（杨雄胜，2011）。企业战略是一个动态过程，源于企业的使命和愿景，治理层控制战略定位，管理层实施战略，操作层贯彻战略。针对不同企业的发展阶段和运营情况来设定内部控制的控制点和关注点，这是企业内部控制能否有效实施的前提保障。

三、基于三元动态治理内部控制管理框架的可行性分析

企业内外环境不断变化，本文从三元动态治理的相互关系、企业内部控制目标的实现以及对两权关系产生的影响等方面，分别探讨三元动态治理企业内部控制管理框架构建的可行性。

（一）内部控制的三元治理及其相互关系

从企业内部控制实施的内在关系与发展规律出发，不难发现内部控制存在“人员”“制度”和“战略”的三元治理关系；其间紧密联系、交织相融，形成了以战略为核心层、人员为中间层、制度为包裹层的企业内部控制管理框架环境与联结点；其中，制度统帅着全局并发挥主导作用，人员管理、战略规划都应以一定的制度背景为前提。制度无处不在、范围很广，创建一个科学合理的内部制度体系是企业内部控制活动的基础。健全科学的内部制度体系可以有效降低、规避风险，确保企业的正常运营。但制度建设若仅凭传统理论和经验，视角将过于狭隘，局限性较大。制度管理与约束的对象，即人员和战略，既是构建与企业状况相适应的制度体系的基础，也是制度不断发展完善的重要源泉。

在以制度为依据的约束下，人员和战略相互促进、共同发展。一方面，以战略为核心的工作有助于满足每位人员的欲望和要求。它开阔了企业管理者的视野，把利益相关者紧密联系在一起。因此，在战略实施的过程中人员相互配合形成一股强大的集体力量从而提升自身价值并获得社会认可与自我实现的优越感。另一方面，企业事务运作战略会因人而异，不同的人员在同一份工作中的表现与分工也会有所不同。人员是企业战略计划的重大影响因素，即战略目标必须凭借人员智慧与力量才能达成，战略的改进和优化最终也取决于人员在工作中的不断思索和推陈出新。

（二）两权分离背景下的企业三元动态治理特征

企业两权分离产生了委托代理问题，管理层存在道德风险，为过分追求在职消费和过度投资有可能损害股东利益。由于所有权和控制权分离是现代企业的基本特征，也是公司发展的必然结果，因此，企业生存发展的重要前提是建立一个有效的内部控制管理系统，适当控制经营者行为，引导经营者自觉为所有者利益而努力工作，同时需设计科学的业绩评价系统来衡量经营者的尽职程度，充分确保剩余和企业价值最大化。内部控制是两权分离情况下实现权力制衡的有效措施（杨雄胜，2005）。

在内部控制三元动态治理管理体系框架中，两权分离时内部控制管理框架的可行性，取决于是否达到信息、协调、激励最优化。

1.信息方面：在战略目标的指引下，人员岗位职责明确、相互监督，发现问题能及时反馈，对相关人员违法失职行为进行劝解或反映到上级。在奖惩制度分明的范围内，预警及时性强，可以有效针对经营者侵害行为发出制止信号，相比法律保护等事后惩罚机制更具实时性（张欣哲等，2012），有利于保护所有者权益。通过各个层级人员相互沟通，确保信息公开、透明化从而克服信息障碍。

2.协调方面：在战略导向、制度规范的条件下，制定投资人、经理层等利益相关者之间民主的制衡机制，协调各方利益，有利于构建有效的内部制衡机制，提高企业管理效率和改善经营效益；也有利于缓解两权关系，实现有效制衡。良好的内部制衡机制，可以显著减少甚至消除两权分离带来的负面影响。

3.激励方面：在制度牵制的环境下，人员通过战略目标的实现从而实现个人价值。企业制度安排的立足点为监督经营者行为以及对经营者的强激励作用体现为长期且有效，其中，三大有效的机制为激励、监督与决策机制（程新生，2004）。也可通过缔结行为导向契约（如以绩效决定薪酬的制度等）和结果导向型契约（如利润分享计划、佣金制等）以及适当的薪酬水平平衡风险，引导和激励员工，同时结合经营者的风险、回报与所有者目标和利益，使所有者和经营者的利益与目标达到一致（刘卫民，2008）。由此可见，内部控制三元治理管理体系框架有利于两权达到制衡状态，并且可行。

（三）三元动态治理下企业内部控制目标的实现

企业内部控制为主体的目标提供合理的保证，它是实现控制目标的一个过程，其本身不是目标。同时它也是企业经营管理体系中的一个助推器，其不能也无法独自运行于企业中。企业内部控制体系的形成与完善需要内部利益相关者和外部利益相关者的长期共同努力。因此，从企业主体出发，企业内部控制目标体系可由基本目标和子目标构成，其中基本目标为企业总目标；子目标可分为董事会目标、经理层目标和基层人员目标，董事会目标在于战略目标；经理层目标关注经营目标；基层人员目标包括合规目标、资产目标、报告目标。各目标之间相互联系、制约，致力于实现企业价值最大化的总目标。三元动态治理体系下企业内部控制目标关系具体如图1 所示。

图1 三元动态治理体系下企业内部控制目标关系

1.基于战略激励的董事会目标实现。三元治理管理控制中，战略目标处于最高层级。董事会作为决策机构，享有对战略定位、控制、实施等的决策权。其目标旨在根据企业的生产经营状况，监控和评价经理层行为绩效，为实现企业战略目标作出指导性决策，有效缓解因两权分离而产生的代理问题。董事会本质为企业的代理人，它既是企业人力资源的重要组成部分，也是联系企业整体经营活动的一个纽带，其运行的好坏直接导致一个企业的存亡，因市场风险和机会主义等因素的存在，董事会的职能扩充到监督企业的正常运行、避免股东利益的损失等。因此，需对董事会绩效进行有效的监控，确保战略目标的实现。

2.基于经营激励的经理层目标实现。在企业内部控制的实践活动中，CEO 处于内部控制核心位置。经理层掌握着企业管理控制权，属于中间层级，其主要职责为设定企业经营目标、制定战略实施重点、决策并确保这些决策最终执行。一般而言，经理层属受托者，在董事会授权下开展日常经营活动，并受其监督和控制，进而实现其经营目标。在其他条件不变的情况下，经理层权力与企业的投资效率表现为显著的正相关关系。然而，当经理层与股东存在利益冲突时，经理层会利用权力寻租，将拥有的剩余自由现金投资于投资收益率为负的项目，实现自身的收益最大化而非股东财富最大化，由此产生的代理成本将严重损害股东权益，这意味着企业在管理过程中必须监督经理层决策和行为。已有研究发现，有效的高管薪酬契约能够调动经理层的积极性，进而降低代理成本，实现经理人的自律约束。经营激励提高了内部控制有效性。经营激励一方面可以影响双方价值取向，并减少谋取私利的动机；另一方面可以实现管理层与企业的风险共担，实现企业经营控制目标。

3.基于合同激励的操作层目标实现。基层人员处于基层，拥有操作控制权，执行和落实企业各项具体业务事项。在追求企业合法合规、资产安全目标的同时，实现其自身价值，即努力工作希望得到和自身付出劳动相应的报酬并且获得企业的肯定或认可。具体而言，企业细分任务目标到各部门岗位，制定作业标准，给员工指出了明确的工作方向。员工根据企业任务目标设置个人目标，形成各岗位目标，与个体员工目标直接联系。个体须完成岗位目标，才能获得相应的报酬，达成自己的目标，包括员工岗位、福利目标，以及如工资收入、职业理想等个人目标。可见，基层人员为企业创造价值时才能更好地实现其目标。因此，企业应通过设计合同条款，建立合同激励和惩罚机制，将合同激励和目标管理有机结合，以形成物质与精神激励相统一的激励机制。同时，明确基层人员的责任目标，细化具体任务、真正落实到每一个员工，实行合理、有效的考核体制，进行目标激励，把企业的需要转化为员工的需要，确保合法合规、资产安全、报告目标的实现。

从企业组织层级结构到企业主体实施促成内部控制三元治理管理体系目标的实现，体现了董事会目标、经理层目标、操作层目标，向战略目标、经营目标、其他三个目标（合法合规目标、资产安全目标、报告目标）的拓展。虽然董事会、经理层、基层人员的细分目标不相一致，但最终目标却是高度趋同，即实现企业总目标。其实，基本目标与子目标的关系，本质上是企业与员工辩证统一、相互依存的关系。企业发展了才谈得上个人发展，自身价值体现在企业的成功中。由此相互促进、相互强化，进入一个良性循环。这种关系一旦被打破，企业内控体系将面临着崩溃瓦解的局面。在企业经营管理中，各主体应以企业价值最大化为奋斗目标，扩充目标内容，同时要兼顾协调各方目标利益，从而实现共同发展。

（四）基于三元动态治理的企业内部控制目标拓展

我国《企业内部控制基本规范》将内部控制目标扩展为五大目标，分别为合法合规目标、资产安全目标、报告目标、经营目标和战略目标。由此，结合我国内控实务研究，本文将内部控制五大目标划分为基础、经营和战略三个层级。

第一层级为基础层级，亦即操作目标，包括合理保证企业合法合规、资产安全和报告可靠，以此引导企业不走“歪路”。操作控制的职责为保证组织内各业务事项的具体落实，该层次的控制点在于操作人员的控制。第二层级是经营层级，其目标在于提高企业经营效率和效果，确保企业走上“好路”。该层级目标以基础层级为基石，以制度为保障，企业若出现违法违规、资产危险、报告不真实，则会导致损失的发生，最后以被罚款或资产减值等形式反映到经营效率和效果中。经营层级目标要求企业优化资产运用效率、提高人力资源效率，达到经营效率和效果最大化，其控制点在于制度的完善。第三层级是战略层级，它的目标是实现企业发展战略，即要求企业实现可持续发展，不断创造企业价值，使企业走“正路”。战略层级目标以基础、经营层级目标为基础，实现企业存活和永续发展之道。

从时间三元看，基础层级主要体现企业过去，经营层级更多侧重于企业现状，战略层级则注重展望未来，呈现出一种由单一内涵向综合内涵转变的递进关系。从确保企业不走“歪路”到企业走“好路”再到企业走“正路”的路径，实现企业的长远发展（林斌等，2014）。

四、基于企业生命周期视角的内部控制三元动态治理框架构建

人员、制度和战略构成了企业内部控制三元动态治理体系，尽管从理论上分析三者的关系略显简易，但随着企业的成长三者是纵横交错、联结在一起的，以致所有者、经营管理者在面对如何查找企业内控存在的问题时束手无策。企业的变化受很多因素影响，除不可控因素外，究其原因，在于企业本质上不断成长的动态性所致，尤其是企业在不同生命周期具有不同发展特征，面临的阶段代理问题也随之变化。本文借鉴Larry E Greiner（1972）的观点，把企业生命周期分为初创期、成长期、成熟期、蜕变期四个阶段组成。在不同的发展阶段，企业内部的组织结构、生产管理模式、经营规模等方面存在着差异，并决定了对企业内控目标、战略等方面相应的会有不同的要求。因此，企业成长的不同阶段，运用三元治理构造、发展三元体系时关注的重点也应有所不同，即企业内部控制活动是一个随着企业发展而不断更新变化的动态过程。

（一）企业初创期

1.企业初创期三元动态治理特征。企业的产生，属于企业生命周期的导入阶段。在企业初创期，企业生产规模较小、资源配置较单一、组织结构不正式。这一阶段，企业内部制度和组织结构等各项基础管理工作都比较简单，规章制度和经营方针不健全，管理水平低下，并且带有浓厚的人治色彩，企业人员特别是领导者的素质和才能事关重大，甚至会直接关系到企业的成败（刘红霞等，2010）。初创期，我国多数企业生产经营方面通常会现出一种家族式管理模式，基于血缘纽带关系，此时制度形同虚设。因缺乏资金、生产技术、市场等方面的因素，企业生产、工艺、流程、服务及产品简单。因此，经营管理上的难题要求企业管理者对症下药予以解决，企业需实施内部控制，重点以抓住人员为核心，辅之于制度对人员进行管理和激励，根据简明、高效的目标适当调整战略，控制企业营运成本，提高企业效益。

2.人员核心作用。初创期，企业人员只有经理层和员工两个层级，组织结构呈扁平化形式，内部控制管理活动相对简易，主要表现为经理层与员工之间的相互监督管理。在企业内部控制管理活动初期，核心是吸引和留住关键人才，经理层应系统化运用目标管理去有效激励和监督员工来提高工作效率，避免管理层过多地关注员工行为结果、聚焦关键指标等方面（王志等，2014），为企业创造更多价值。因此，保持员工的稳定性，尤其是掌握企业核心技术的关键员工的稳定性，对企业下一步发展具有举足轻重的作用。此阶段企业应完善内部控制管理、人力资源管理和激励机制等，促使制度规范化，更好地为企业选拔、培养关键人才，使人员核心作用在企业初级阶段发挥到极致。

（二）企业成长期

1.企业成长期三元动态治理体系特征。随着企业逐渐被市场认可或接受，产品销量扩大，人员、部门岗位随之增加，职能分工也日益精细化。在财务管理、市场营销、人力资源、生产技术等方面都给始创者带来了巨大挑战。这一阶段，企业以始创者为核心开展内部经营管理活动，并开始下放权力，从前期直接参与生产转至三个方面：一是优化部门设置、工作分派及劳动分工从而提高生产、管理效率；二是聘用、配置相应岗位人员；三是授予各部门、员工权责。随着企业规模的日益壮大，原少数人决策机制与企业发展不相适应，经营者面临着分权的状况，一些骨干员工被赋予了一定的决策权。因此，应当以健全和完善制度体系为中心来发展企业内部控制三元体系，并在制度建设基础上改善设计、定位决策、执行等方面的战略体系，同时，改进人员沟通、协调、监督及激励等机制。

2.制度核心作用。成长阶段，企业管理制度和组织结构方面的工作在逐步完善，内部管理日益规范化和专业化，员工绩效管理也从混沌趋于清晰，并初具雏形，上升到制度规范化管理的层面。随着更多仿制品、替代品等充斥着市场，企业竞争日益激烈，管理者开始注重企业战略的优化和员工素质的提升。因此，这一时期，企业要不断完善内部控制制度体系，设计有效的激励机制，进行规范化管理，实现基本的绩效管理功能。

（三）企业成熟期

1.企业成熟期三元动态治理体系特征。企业迈向成熟期，经营规模、组织结构和产业布局范围越来越宽广，拥有企业所有权的始创者因个人能力的限制开始寻找职业经理人，导致了所有权与经营权的逐渐分离，企业人员的层次也由此延伸到第三层，所有者顺理成章地成为企业的持股股东，股东设立董事会是为了对企业重大事项进行更好的决策和管理，并以此来实现资产安全目标，职业经理人也因此掌握了企业经营活动的真实管理权。这一阶段由股东、董事会和经理人形成的三权鼎立格局也要求企业内部控制三元体系必须随企业成长深入发展，应以战略设计、建设为核心，人员配合战略进行劳动分工，制度配合战略进行岗位职责规范。

2.战略核心作用。成熟阶段领先战略成为企业寻求稳定发展的首选。内部控制有助于企业战略计划的制定、方针政策的出台，再具体到工作细节、流程制定与执行等环节有序高效运行。企业通过优化流程结构，提高资产周转率，降低应收款和存货水平以此获得成本效应，并且积极推进企业产品更新换代和新产品开发。同时，企业应提升内控管理水平，狠抓成本费用，优化资源配置，通过合并、多元化战略等方法向外挖掘潜在市场以促进企业发展。因此，成熟期企业应稳固自身的市场地位，保持稳步发展，提高持续盈利能力，延长企业繁荣期或顺利进入新的增长期，推迟衰退期的到来。

（四）企业蜕变期

进入衰退期，企业内部组织越发缺乏弹性和创新能力，管理者的控制力低下，各部门内部争夺权利，导致企业内部缺乏动力，危机逐步升级。人员方面，企业必须大力培养和弘扬高层与各部门及员工之间的团队合作精神，明确人力资源管理的目标，采取防守策略，防止关键人才流失；战略方面，由于企业经营每况日下，竞争加剧，新产品研发创新能力低下，此时应积极调整经营方向，采取收缩战略；也可通过技术管理、市场的持续创新，引导企业从原来的生命曲线跳跃到新的攀升曲线上，并进一步增强企业弹性，采取新的改革措施，如聚焦战略和多元化战略，开拓新兴产业，用现有资源来创造未来财富；制度方面，成熟期的企业内部控制三元动态治理体系若已趋于完善，应该能够及时向企业发出预警信号，逐渐在分权和控制之间找到平衡，并从问题产生的根源探索企业的蜕变之路。企业能否成功脱险、完成蜕变、保持基业长存，内部控制三元治理体系起着至关重要的作用。同时也表明了企业内部控制三元治理体系既是企业管理体系的协调者，也是企业潜在风险预警体系的保卫者。此阶段，需人员、制度和战略三管齐下，让企业渡过难关。

五、结论与建议

本文构建了以战略为核心层、人员为中间层、制度为包裹层的三元动态治理体系，建立了一个新的企业内部控制理论研究框架体系。第一层从静态角度总结出战略、人员、制度三元治理并进行了理论探析，构建了企业内部控制管理整合框架；第二层通过三元动态治理的互相作用、企业内部控制目标的实现依据以及企业两权关系分析来探析三元动态治理内部控制体系的可行性；第三层根据企业不同发展阶段的特征及企业内部控制目标的演变来掌握三元治理，随之形成了三元体系的动态性，以此实现企业内部控制理论与实践的链接，把理论转化为企业实践活动服务，形成有效的可操作管理方式，避免纸上谈兵。

鉴于此，本文提出以下建议：（1）需从企业内部视角出发，深入了解企业特性，及时构建和调整与之相适应的内部控制体系，避免只站在企业外部角度进行企业建设，造成与企业发展脱节，克服不能与时俱进的片面性。（2）企业内部控制体系的构建，应严格区分相关内部控制理论概念、性质和范围，避免混为一谈。并且进一步研究内控本质、原则和目标、要素、职能体系基本理论元素之间的内在逻辑联系，在探讨科学、完整的企业内部控制概念体系构建模式的同时更好地指导内控实践。（3）需根据企业不同发展阶段的特征，探讨企业与之相适应的内部控制体系构建，从而建立行之有效的内控管理体系，规范企业内部控制制度，提高经营业绩。（4）应对企业发展动态的实质性进行探索分析，坚持动静结合。考虑动态调整、坚持动静结合对实践中构建企业内部控制体系、完善企业内部管理框架具有实际意义，可避免单纯从静态的视角对单独抽离的企业内部控制的时点状态进行理论探析的狭隘性，从而最终实现构建并完善企业内部控制理论体系、促进企业基业长青、枝繁叶茂。