《上市公司独立董事管理办法》发布

本刊综合

近日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用。随着《办法》落地生效，独董将回归到“决策者、监督者、咨询专家”的最初定位，在上市公司拥有更大的监督话语权。

直面问题——构建科学合理规则体系

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。

早在2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度；2004年，证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步要求完善独立董事制度，充分发挥独立董事作用；2005年修订的《中华人民共和国公司法》在法律层面规定上市公司应当设独立董事。2022年，证监会修订出台《上市公司独立董事规则》，进一步明确权责边界……作为资本市场基础制度的重要内容，独立董事制度运行至今已走过20多个年头。

“经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。”证监会相关负责人说。

为此，《办法》细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系。修改完善后的《办法》共六章四十八条，主要包括明确独立董事的任职资格与任免程序、明确独立董事的职责及履职方式、明确独立董事的履职保障、明确法律责任和过渡期安排等方面内容。

总体看，社会各方对改革给予高度评价，对《办法》表示充分认可，认为本次改革直面问题、切中要害、全面系统，将对上市公司治理和资本市场高质量发展产生积极而深远的影响。

压实责任——避免“花瓶董事”

独立性是独董最基本的任职要求。但很长一段时间里，对独董任职条件和资格认定的监督管理存在短板，“花瓶”独董、“既不独也不懂”等现象备受诟病。

对此，《办法》从任职、持股、重大业务往来等方面，细化了独立性的判断标准，明确了不得担任独立董事的8种情形。同时，《办法》还改善了选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独董选任机制，建立提名回避机制、独董资格认定制度等。

“独董制度迎来全面改革，全链条优化独董选任机制，能够相对改善独董选任质量。同时，原则上最多只能在3家境内上市公司担任独立董事，并明确独董履职重点和特别职权等，有助于独董尽职尽责，扭转和改变‘花瓶’独董现象，让独董真正走向职业化、规范化。”业内人士表示。

此外，《办法》还赋予中国上市公司协会建立独立董事信息库的职责。通过市场化方式建立独董信息库，可以保证独董有更独立的来源，让资本市场对独董行为有一个历史性判断和客观评价，从制度上规避过去主要由大股东提名而导致的“任人唯亲”等弊端。

科学合理的独董制度，能够让独董发挥公司决策者、监督者、行业专家等多重身份作用，既在公司治理上奠定坚实基础，又能够促进上市公司发展得更好、更强，广大投资者也将在企业发展中获益，实现多方共赢的局面。

着眼长远——确保不打折出实效

目前，我国上市公司独董超过1万人。随着《办法》实施，独董履职生涯无疑将发生变化。“《办法》明确了独董的法律责任、厘清了独董的履职边界，真正有能力、有资格、有理想的独董会更加认同职业，为上市公司服务。”业内人士认为，未来还需树立一种文化氛围，即独董以为优秀企业服务为傲，上市公司以能聘请到优秀独董为荣。让独董制度回归其初衷：上市公司花高薪聘请专业的、外部的、更加注重声誉的专业人士，来帮助投资者说不，形成一个自动纠错机制。

如何确保《办法》不打折、出实效？市場参与各方还要继续完善独董薪酬制度，只有足够合理的薪酬激励，才能使独董真正愿意承担风险，努力为上市公司服务，做好上市公司“看门人”。而对于上市公司而言，应在充分理解《办法》规则要求的前提下，结合自身运作经验，构建更加科学的独董制度体系，不断健全公司法人治理要求，实现上市公司高质量运作。

证监会表示，下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，同时持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。