论有限公司股东查阅权之“不正当目的”认定标准的完善

李勇军，仲昌礼

（温州大学 法学院，浙江 温州 325035）

查阅权是实现股东知情权的重要手段，被学者视为“刺破信息面纱”的利剑[1]。股东查阅权的行使必然会牵涉到股东个人权利和公司利益之间的平衡与协调。过于强调股东查阅权的扩张，可能导致公司商业秘密外泄，影响公司利益；而片面强调股东查阅权的限制，则又不利于股东利益的维护进而影响公司融资[2]。基于此，2005年修订《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）时，立法者为寻求有限责任公司（除特别说明外，下文中的公司仅指有限责任公司，股东仅限于有限责任公司股东）与股东之间利益的平衡，在第33条第一款明确规定股东查阅权的同时，第二款就查阅会计账簿的目的设置了“正当性”约束，以谋求利益协调的最佳契合点。同时，为指导审判实践，避免司法实践中“不正当目的”适用的限缩或扩张，2017年8月25日公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第8条，以列举的方式明确了“不正当目的”的四种类型。

列举式的规定虽为法官审查股东目的正当与否提供了相对统一的标准，极大地增强了法律的适用性和可操作性，但鉴于四种类型的概括性和“不正当目的”判断的主观性，在审查个案中股东查阅会计账簿的目的是否正当时，不仅涉及股东行使查阅权的动机，而且还需评价查阅行为是否损害公司合法权益等；同时，列举式难免挂一漏万，且第四种情形之“股东有不正当目的的其他情形”亦属于弹性条款。司法实践对“不正当目的”的个案判断仍有不少分歧，“不正当目的”的认定标准尚需进一步完善。

一、“不正当目的”之界定

何谓“正当”？《辞海》将其注解为“行为的合法性和合理性”。由此反推，“不正当”可解释为“行为不具备合法性及合理性”。而“目的”则是指行为背后最终指向的目标。“不正当目的”限制嵌入股东查阅权，其包含两个层面的内涵：一是股东查阅会计账簿时，目的具有合理性；二是股东请求查阅会计账簿应该在合理范围内，不得以牺牲公司合法利益或合法权益为代价来满足股东个人私利。合理性要求股东说明查阅公司账簿的目的合理，实际上是为了避免股东滥用查阅权；合法性则是基于股东之间互负忠诚义务而形成的一种特殊法律关系，这也是查阅权作为一种共益权对各股东的内在要求[3]。

我国2005年修订《公司法》时赋予股东查阅权。一方面，明确股东可以查阅公司会计账簿，这反映了立法者加强对股东尤其是中小股东在知情权方面保护的良苦用心；另一方面，为避免股东滥用查阅权，尤其是查阅涉及公司商业秘密之会计账簿，以致损害公司合法利益，从权力制衡的角度，允许公司在特定条件下拒绝其查阅的请求。在权衡两者利益保护的天平中，“不正当目的”的界定成为天平倾斜方向的指标，以实现对公司与股东利益的平衡与协调。

对此，学界出现了诸多观点。一般认为，正当目的要求股东查阅公司会计账簿时的目的与基于股东资格而享有的利益具有直接关联性，与之相反，即为存在不正当目的[4]。而查阅目的与实现股东利益是否具有直接关联性，一般从两个方面进行判断：一是股东查阅目的与公司相关、理由具体明确[5-6]；二是查阅会计账簿对实现股东利益具有必要性。也有学者提出，股东查阅会计账簿的动机是否正当，应从一个明智商人正常理性的角度来判断，即当股东行使查阅权会给公司或者关联公司带来一定程度的损害时，就可以认定其具有不正当目的[7]。此外，对于股东查阅公司相关文件的目的正当性认定，在我国目前的司法实践中，逐渐形成了以“诚实信用”和“善意”作为主要判断标准的主流方法[8]。换言之，当股东行使查阅权时有违诚实信用原则或存在损害公司合法权益的故意，即认定其目的“不正当”，公司有权拒绝其查阅。

综上所述，笔者以为，“不正当目的”是指股东行使查阅权的目的与其享有的股东利益不相符合，具体可以分成两个层次：一是股东行使查阅权的目的是否涉及自身利益；二是当股东查阅内容与自身利益无关，则考察其动机是否违背诚实信用原则或存有恶意，对公司合法权益是否会造成损害。第一个层次较为客观，法院可以将与股东自身利益密切相关的事项排除出“不正当目的”的范畴，进而筛选出与自身利益无关的情形；然后进入第二层次，即从主观层面去考量是否存有恶意或违背诚实信用原则。经过第一层次较为客观的筛选后，可以极大减轻因“不正当目的”认定标准过于主观所带来的消极影响。

二、股东“不正当目的”认定现状

（一）股东“不正当目的”的规定现状

1. 法律设置查阅会计账簿“不正当目的”限制

中小股东权益保护一直是公司立法的重点，也是公司司法实践的难点。立法者为使中小股东能够更好地了解公司经营状况，在《公司法》第33条第一款中明确了“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。

然而，任何一项权利都存有边界，权利在经法律确认时，应当加以必要的限制。为避免公司合法权益因股东滥用查阅权而遭到损害，《公司法》第33条第二款对股东查阅公司会计账簿作出了目的限制，强调股东虽可以在说明目的的情况下要求查阅公司会计账簿，但须受公司“不正当目的”的怀疑性抵制。2021年12月24日公布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》第51条和2022年12月30日公布的《中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）》第56条也都继续坚持了查阅有限责任公司的“会计账簿”时要受“不正当目的”的限制，并将股东查阅的范围扩大到“股东名册”和“会计凭证”，有效地回应了司法实践中对“会计账簿”是否包括“会计凭证”尤其是原始凭证的问题。但值得注意的是，在第一次征求意见稿第113条中新明确了符合条件的股份有限公司股东，“在必要范围内”，也可以查阅公司的会计账簿和会计凭证，且该权利无需受“不正当目的”的约束；直至第二次审议稿第110条中修改为明确符合条件的股份有限公司股东“在必要范围内”，也可以查阅公司的会计账簿和会计凭证，需受“不正当目的”的约束。当然，两个草案都明确了“公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼”这一规定，意味着当有限责任公司股东行使会计账簿查阅权时，若公司对股东查阅目的的正当性抱有疑虑，可以提出拒绝其查阅的抗辩。

由此可见，股东查阅公司会计账簿时需满足两个条件：一是股东需通过书面方式向公司提出申请并说明目的正当；二是公司利益不会因股东的查阅行为而遭受到侵害。股东承担前一条件的举证责任，公司则承担后一条件的举证责任。前一条件中的“说明”仅要求股东能够作出合理的目的说明，并不需要提出相应的证据证明，即股东无需证明自己查阅的目的“正当”；后一条件中的“合理根据”则需要公司能够提出充分的证据证明其怀疑的合理性。因此，在涉及查阅公司会计账簿的诉讼过程中，当公司提出“不正当目的”之抗辩时，公司需要举证证明股东的目的“不正当”且可能损害公司合法利益。当然，基于“不正当目的”的认定属于主观要件的判断，在没有具体标准的情况下，个案中需依赖法官的自由裁量，这也容易导致“同案不同判”的现象，降低法律的确定性和司法的权威性。

2. 司法解释细化了“不正当目的”的认定类型

为增强《公司法》第33条第二款的可操作性，2017年8月最高人民法院公布的《公司法司法解释（四）》第8条明确规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”上述四种类型中，第一种类型是因为股东与公司之间存在实质性竞争关系，第二和第三种类型是因为股东查阅公司会计账簿“可能损害公司合法利益”，第四种类型是兜底条款。需要注意的是，第二种类型中的“可能”，本身就是一个比较模糊和抽象的表述，法官在裁判时需通过高度盖然性或较大可能性去评判，并需借助其专业素养和职业经验作出合理的自由裁量。司法解释的类型化规定，一定程度上为法官认定股东查阅公司会计账簿时是否存在“不正当目的”提供了参考。但这四种类型的界分，在具体个案的适用中仍然存在诸多值得思考的问题。

（二）股东“不正当目的”的司法认定

为进一步了解审判实务中法官对股东知情权诉讼中“不正当目的”认定标准的适用情况，笔者以“股东知情权”为关键词并将时间限定在2019年，在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）搜索并筛选出125份裁判文书，整理出该年度法院对“不正当目的”的认定情况，如表1所示。

表1 2019年度股东知情权诉讼中不正当目的认定情况

从表1中数据可知，在股东知情权诉讼中，公司举证证明股东查阅存在“不正当目的”的难度较大。《公司法》第33条的规定实际上将举证责任归于公司，法官在裁判时也大多从公司能否提出有力的证据来判断股东查阅行为是否存有“不正当目的”，而96%的公司“举证不能”，这说明绝大部分公司提供的证据未能获得法院的支持。

同时，笔者发现，在仅有的几例认定存在“不正当目的”的案例中，半数被告在诉讼中提出了股东与公司存在实质性竞争关系的抗辩，如在广东省广州市中级人民法院（2019）粤01民终16272号民事判决书中，虽然被告翠倚华庭公司以原告盛乐公司“自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务”为由，认为其行使股东知情权具有不正当目的，但广州市中级人民法院认为，在被告清楚原告登记的经营范围且同意其成为公司股东时，被告不能以原被告之间经营范围有重叠来判定其具有同类竞争关系；同时认为，被告未能证明原告及其关联公司有与被告存在直接业务冲突和竞争关系的具体商业活动，也未能证明原告的查阅权将给被告造成侵害，抗辩不能成立。笔者赞同该法院的判决。笔者认为，判断股东与公司之间是否存在实质性竞争业务关系，应该通过公司与股东的经营范围、竞争关系、技术信息、市场区域、产品类型等因素去考量；公司若不能提供证据证明，则需承担举证不能的法律后果，即推定股东申请查阅公司会计账簿的目的具有正当性。

为进一步了解司法实践中“不正当目的”具体抗辩事由及采纳情况，笔者以“股东知情权”为关键词并将时间限定在2017—2019年、地区限定在浙江省，在北大法宝（www-pkulaw-com.webvpn.wzu.edu.cn）搜索并筛选出50份裁判文书，以分析相关情况，结果如表2所示。

表2 浙江省2017—2019年知情权案件中不正当目的抗辩事由及采纳情况

由表2分析可知，诸多被告提出股东请求查阅公司会计账簿存在不正当目的的案例中，仅有提出“存在实质性竞争关系”和“其他事由”最后被法院采纳的例子。值得注意的是，7件主张“存在实质性竞争关系”的案例中，法院仅支持了1件；在以“其他事由”抗辩获得法院支持的案件中，法院均将其归入《公司法司法解释（四）》第8条第四款规定的“不正当目的的其他情形”。因此，在具体个案中，公司提出的抗辩事由能否有效地对抗股东请求查阅会计账簿的权利，很大程度取决于该公司能否提出充足的证据加以举证股东请求查阅目的不正当的事实。然而，司法实践中，大多数公司因无法证明或证据不足，最终导致败诉。

综上，在股东知情权诉讼中，公司和股东应各自围绕目的正当与否进行动态举证。具体来说，在股东向公司书面提出查阅公司会计账簿的申请时，公司若要拒绝查阅申请，则需举证证明该股东查阅存在不正当目的；当公司提出了合理证据证明股东查阅目的具有不正当性时，股东须提出证据反驳公司的主张，否则就要承担败诉的后果。目前公司以股东存在“不正当目的”进行抗辩而获得支持的案例不多，而一旦举证责任转移到股东这一方而股东又成功证明自己目的具有正当性的案例则更为少见。

三、股东“不正当目的”司法认定中的不足

目前司法实践中对于“不正当目的”的认定存在诸多问题，具体涉及以下几个方面。

（一）公司和股东在举证责任分配上存在失衡

按照《公司法》第33条和《公司法司法解释（四）》第8条的规定，公司若要拒绝股东提出的查阅公司会计账簿请求，需证明股东存在“不正当目的”。然而，与公司担负的举证责任不同的是，股东仅需书面说明其查阅目的即可，实践中，很多股东以“了解公司经营状况”“实现监督权、知情权”等宽泛或模糊化的理由要求查阅公司会计账簿，这极易导致股东滥用查阅权，以致公司商业机密被泄露并损害公司的合法利益及长远发展。事实上，有学者统计发现，公司能证明股东具有不正当目的的案件较少，存在“公司举证难度大，胜诉率低”“法院过度保护股东权益”的现象[9]。现有规定在股东和公司之间举证责任上有所倾斜，如果法官在裁判时对公司一方的举证责任提出更高要求，这不仅将大大加重公司的举证负担，而且势必引发股东知情权诉讼数量的剧增，因此，“不正当目的”的认定标准和法院的裁量态度很关键。

（二）“实质性竞争关系”的认定标准不一

实务中，不少公司以股东与公司之间存在“实质性竞争关系”为由抗辩股东提出的查阅公司会计账簿的申请，各地法院在具体个案中的判断或认定存在一些差异。如在黑龙江省绥化市中级人民法院（2019）黑12民终1038号民事判决书中，法院认为天津富涵农业科技有限公司与北大荒韩美食品有限公司双方业务存在重合，在无相反证据时，可推定企业的实际经营业务与其所公开的经营范围基本一致，认定双方存在“实质性竞争关系”；而在广东省广州市中级人民法院（2019）粤01民终18970号民事判决书中，法院则从高金技术产业集团有限公司与股东冼燃双方之间在特定经营区域、经营范围、经营客户等方面来判断双方是否存在现实竞争关系。笔者认为，在认定股东与公司之间是否存在竞争关系时，应该重点把握“实质性”的内涵，需综合考量多方面的因素，不能仅从工商登记的经营范围是否重合去判定“实质性竞争关系”的构成；同时，在完善相关规则时应该统一关于“实质性竞争关系”的界定标准，以避免各地法院在认定上出现差异。

（三）“可能损害公司合法利益”的可操作性不强，“曾经损害公司合法利益”的推定限制缺乏合理性

司法实践中，公司适用《公司法司法解释（四）》第8条第二项规定的不正当目的认定的情形来抗辩股东查阅公司会计账簿的案件较为少见[9]。按照“股东为了向他人通报相关信息查阅会计账簿，可能损害公司合法利益”的表述，如适用该规则，需要满足两个方面的要求：（1）公司需要提供股东与他人通谋的证据；但现实中，股东与他人的通谋往往是秘密进行的，公司很难获得相关证据。（2）“可能”损害公司合法利益需要达到高度可能性，而高度可能性的认定往往依赖法官的自由裁量，很难统一把握。立法用语的模糊和公司举证不能，极易导致该项规则的实际可操作性不强。

《公司法司法解释（四）》第8条第三项“股东曾经损害过公司合法利益”之字面表述，意味着之前已经有相关证据证实，司法实践中看上去也较容易把握和证明。但仅以“股东三年内曾通过查阅会计账簿向他人通报信息损害公司合法利益”来否定股东本次查阅公司会计账簿目的的正当性，不仅认定把握上较为宽泛，容易导致管理层控制下的公司管理监督豁免，而且通过司法解释的方式来剥夺公司法赋予股东的法定权利，存在越权之疑[10]，缺乏合理性和正当性。实践中，适用该情形进行抗辩的案例也不多见。笔者认为，公司的经营运作是持续性的，股东的知情权也应该是随时跟进的，股东曾经实施过损害公司合法利益的行为仅说明其有再犯的“可能性”，并不意味着其具有再犯的“必然性”。将“可能性”推定为“必然性”，其合理性存疑。

（四）“不正当目的”兜底条款弹性较大

为避免列举的挂一漏万，《公司法司法解释（四）》第8条通过第四项设置了兜底条款，这使得公司法第33条“不正当目的”的认定和适用具有了弹性和张力：既便于法官自由裁量前三种以外的不正当目的抗辩是否纳入“不正当目的”的范畴，也便于立法者适应公司发展新情况而在后续的规则修订中适时进行新类型的补充。当然，这种规则模式也存在较大的缺陷：第四项表述之“股东有不正当目的的其他情形”，本身就具有较大的弹性空间，同时认定该情形时，也需要纳入《公司法》第33条限定的“可能损害公司合法利益”之“可能”范畴，而“可能”的表述本身就包含不确定，并不是完全确定的事实，而是需要法院根据事实并按照逻辑进行推论，并最终达到一种高度的可能性。虽然司法解释难以囊括所有损害公司利益的“不正当目的”情形，但立法者应该根据目前司法实践新情况进一步细化“不正当目的”的认定标准，明确“可能损害公司利益”的具体评判标准，以更好地实现立法目的，协调股东与公司之间的利益冲突。

四、“不正当目的”认定标准的完善

（一）完善“不正当目的”认定标准需坚持的原则

1. 利益平衡原则

公司法赋予股东查阅权，体现了立法者对中小股东权益保护的重视。查阅权是股东的固有权，公司不得以章程等方式加以限制或剥夺，但这种权利赋予应该是有限度的，否则极易诱发股东滥权。“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力。”[11]从本质上说，查阅权是用于平衡股东知情权和公司合法利益之间冲突的一种权利架构。当股东个人利益与公司整体利益发生冲突时，如何实现这种平衡，是查阅权制度设计必须积极面对的。笔者认为，在“不正当目的”认定标准的完善中强调利益平衡，其关键是举证责任的合理分配，立法者在完善该标准时须合理分配公司与股东的举证责任。按照《公司法》第33条和《公司法司法解释（四）》第8条的规定，在股东查阅公司会计账簿时，股东需要证明自身查阅会计账簿的目的正当，由公司承担“不正当目的”抗辩事由的举证责任[12]。然而，两者的举证要求明显不同，股东承担的证明责任标准显著低于公司，查阅权纠纷中举证责任的倒置和证明标准的不同使得公司承担了过重的举证责任及不利的败诉风险。“每个权利都应该有边界，而限制权利的要件常为对行权目的正当性的判断，要保证在维护一方权利的同时不会损害另一方的合法利益。”[13]在完善“不正当目的”的认定标准时，应坚持利益平衡原则，以闭环方式适当平衡目前股东与公司利益之间的失衡格局，以避免因股东举证责任过轻造成权利的滥用。具体来说，首先，立法应明确股东证明自身目的正当的空间，即股东在书面申请查阅会计账簿时，应当明确阐明其查阅目的并提供能够支持其查阅目的的证据。其次，公司如要拒绝股东的查阅权，应提供充分的证据证明股东存在“不正当目的”的情形。最后，一旦公司有充分证据证明股东存在“不正当目的”，股东则需进一步提供证据证明自己查阅目的的正当，否则需要承担不利后果。

2.比例原则

比例原则虽为行政法原则，但其所强调的行政行为不应超过必要限度这一核心精神，越来越多地被学者和法官运用到私法领域，解决私法实务中遇到的一些问题[14]。比例原则在民法应用中的优势在于能够使法官利益权衡的过程更具有公众可接受性，缓和利益冲突[15]，其具有适当性、必要性和均衡性三个方面的要求。适当性强调行为有助于实现最终目的；必要性强调要在实现目的的众多途径中选择造成最小损害的方式；均衡性则要求行为所带来的收益要大于其造成的损害。在查阅权之“不正当目的”认定标准的完善中引入比例原则，是因为“不正当目的”的最终认定与否，都将有一方利益受到限制乃至损害，而中立裁判者所能做的就是寻找出对双方损害最小或整体损害最小的路径。同时，股东行使查阅权时也应考量其行为可能给公司带来的不利影响，毕竟一旦因其权利的不当行使损害了公司利益，则不仅会影响公司的长远发展，而且最终也将影响到其因股东身份而享有的财产利益。

（二）完善的具体意见

1. 明确“实质性竞争关系”的考量因素

基于司法实践中大多数公司拒绝股东查阅的理由为股东与公司之间存在“实质性竞争关系”，且部分案件中抗辩事由最终获得法院支持的事实，笔者认为，仅基于竞争关系便直接推定股东查阅目的具有不正当性，既不利于平衡股东与公司利益，也易造成公司恶意利用该规则排斥股东的知情权，因此，有必要明确“实质性竞争关系”的考量因素。具体而言，可从两个层面进行考量：一方面，将股东与公司的经营范围、技术信息、市场区域、产品类型等纳入考量范畴，不仅将股东本身，而且将股东控股或形成有实质上控制关系的企业的上述因素纳入考量范围。如果有证据证明两者之间存在交叉重合，可以将其作为判断股东与公司之间存在“实质性竞争关系”的初步证据；同时，在吸收相关投资者成为股东时，需要确认其是否与公司存在“实质性竞争关系”的业务，若明知其与公司存在经营范围上的交叉或重叠却仍然接纳其成为股东，则事后不能再以股东与公司存在“实质性竞争关系”为由抗辩股东的查阅权。当然，公司不能简单以股东持有与其存在竞争关系的企业的股份，就拒绝股东查阅的请求，法院也不能支持这种抗辩，除非这种持股形成了控制关系或达到一定比例。另一方面，法院根据公司提供的相关证据进行裁量时，应根据案件实际情况并综合考量上述因素，在公司不能提供充分证据时，不宜作出股东查阅权存在“不正当目的”的认定。

2. 细化“可能损害公司合法利益”的情形

针对《公司法司法解释（四）》第8条第二项中“可能损害公司合法利益”的问题，应该细化其认定情形。具体来说，一方面，公司要关注提起查阅请求的股东近期的交易记录或交易动向，尽可能搜集股东为他人通报信息的相关证据，做好举证准备；另一方面，鉴于股东为他人通报信息的隐蔽性及收集相关证据的难度，法官在对“可能损害公司合法权益”进行裁量时，应当适当降低证明要求，并根据证据情况适当降低高度盖然性的标准。同时，针对《公司法司法解释（四）》第8条第四项“股东具有不正当目的的其他情形”之兜底条款，鉴于其在认定时不可避免地需要考虑该行为是否“可能损害公司合法利益”，应该将“通过查询会计账簿直接或间接获得公司商业秘密的”“公司有合理怀疑要求股东签署保密协议而股东拒绝签署的”情形等纳入考量范围。最好的治理结构并非从理论中产生，它一定是从时间经验中发展而来的[16]。最高人民法院和各高级人民法院应当总结司法实务中公司主张具有“可能损害公司合法利益”的典型情形，以会议纪要或指导案例等方式予以发布，指引具体实践，更好地平衡股东与公司的利益，增强市场交易的安全稳定性。

3. 以担保或承诺来强化“曾经损害公司合法利益”股东的责任

鉴于股东曾经实施过损害公司合法权益的行为，立法者基于不良信用记录而怀疑其有再犯的可能性，进而推定其提出查阅公司会计账簿的行为存在“不正当目的”的导向。尽管笔者并不赞同这种态度，并认为其合理性存疑，但从公司实践和司法实践来看，这种怀疑也不是完全没有道理。市场经济在很大程度上是以信用为基础的，公司作为多元利益交织的主体，其与股东之间的相互信任，对于维护公司整体利益、维持公司可持续发展具有重要意义。这种信任或信赖一旦打破，需要时间和成本去修复和重构。守信者受表彰，失信者遭惩戒，降低守信者成本、提高失信者成本也是市场发展的必然。于此，笔者以为，当公司有证据证明某一股东在三年内曾经损害过公司合法利益，此时该股东申请查阅公司会计账簿的，股东应当在书面申请文件中写明查阅的理由，并加以合理说明，而公司有权基于其之前的损害行为，要求该股东以书面的方式承诺其行使查阅权不会损害公司合法权益，公司还可以要求该股东提供适当的担保。在股东拒不承诺、也不愿意提供担保而坚决要求公司提供查阅便利的，法院可以在考察股东查阅目的合理性的基础上，要求股东在提供适当担保的条件下判决公司提供查阅便利。当然，如果股东依然拒不提供担保，也不愿意承诺的，法院宜认定股东查阅权的行使存在“不正当目的”，驳回其查阅请求。

此外，考虑到查阅权的设置是为了确保股东知情权的实现，缓解股东与公司管理者之间在公司信息上的不对称及由此引发的冲突，从而实现公司法所规定的“股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利”。然而，随着公司治理已从“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变并有向“经理中心主义”发展倾向的情况下，在强调对中小股东权利保护的同时，不应忽视股东消极应对和搭便车的心理。成熟的公司治理应是在政府适当且充分的监管下，形成内外部治理机制协调互动的系统效应[17]。因此，在强调股东有基于“正当目的”查阅权的同时，还应引导股东积极参与公司治理，通过增强公司信息透明度来实现中小股东对公司信息的知情和有效监督。具体来说，一方面，公司应该按照法律规定，将公司章程、股东名册、股东会会议决议、董事会会议记录、监事会会议记录以书面或电子方式发送给各股东，并定期将公司会计账簿中不涉及商业秘密的部分在股东内部进行公开，以便股东能够及时了解公司的经营状况和财务状况。另一方面，股东通过相关方式了解或查阅上述信息时，应该以书面方式承诺不对外透露或传播相关信息，尤其是会计账簿、会计凭证等涉及公司商业秘密的内容。如此，既能有效实现股东知情权，极大减少股东围绕查阅公司会计账簿展开的知情权讼争，也能有效维护公司整体利益，避免因股东与公司纷争而增加公司的诉累和成本负担。

“不正当目的”作为公司拒绝向股东提供会计账簿查阅的抗辩事由，其认定标准是法院作为裁判者在裁判股东知情权诉讼时需要重点权衡的问题。应在现有立法和司法解释的基础上，完善“不正当目的”的认定标准，以平衡股东和公司之间的利益，在信任合作的基础上实现股东与公司的互利共赢。