简析企业在境内外股票发行费用财务处理的异同

王 善

一、会计准则及相关规定

1.在境内发行。对于企业在我国境内A股上市的情况，《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第二十三条规定：“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。”也就是说，直接归属于发行股票的交易费用，需在上市完成前先资本化，在上市完成后再将相关金额递减记入所有者权益的发行收入。然而，在发行过程中发生的费用并不一定完全满足上述“交易费用”的定义要求。《企业会计准则第37号——金融工具列报（应用指南）》（2018年修订）（以下简称“2018年应用指南”）强调：“交易费用是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用。”即相关费用需要具备两个特征：直接和增量。对于股票发行，“直接”是指直接归属于发行股票的费用，增量费用是指不发行股票就不会发生的费用。对于不满足“交易费用”特征的上市费用则应在发生时计入当期损益。

证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第1期，总第4期）》（会计部函[2010]299号）（以下简称“第4期监管问题解答”）对于交易费用提供了更加细致的指引：“上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。”

企业在首次公开募股时会发行新股，同时存量股也会获得上市流通的机会。2018年应用指南指出：“只有那些可直接归属于发行新的权益工具或者购买此前已经发行在外的权益工具的增量费用才是与权益交易相关的费用。例如，在企业首次公开募股的过程中，除了会新发行一部分可流通的股份之外，也往往会将已发行的股份进行上市流通，在这种情况下，企业需运用专业判断以确定哪些交易费用与权益交易(发行新股)相关，应计入权益核算;哪些交易费用与其他活动(将已发行的股份上市流通)相关，尽管也是在发行权益工具的同时发生的，但是应当计入损益。与多项交易相关的共同交易费用，应当在合理的基础上，采用与其他类似交易一致的方法，在各项交易间进行分摊。”也就是说，在企业上市时，即使对于那些符合要求的交易费用，也需要考虑是否应该在新股和“老股”之间进行分摊。如果仅同发行的新股相关，则不需要分摊；但如果与发行新股和存量股上市流通同时相关，则应当考虑进行分摊。对于分摊到新股的费用，可以按照上述交易费用的方式进行财务处理，但对于分摊到“老股”的费用，则应在发生时记入当期损益。

2.在香港发行。在香港资本市场，尽管上市企业采用的是香港财务报告准则(HKFRS)。但此准则自2005年开始便与国际会计准则(IFRS)全面趋同，因此本文直接采用国际会计准则为研究对象。按照国际会计准则第32号37段要求，“权益交易的交易成本应作为权益的扣减项，最大扣减额以直接归因（directly attributable）于该权益性交易的、若不进行该交易则可避免的增量(incremental)成本为限。”对于共同交易费用的分摊，国际会计准则第32号第38段提供了相关指引：“与多项交易（如：同时完成的新股发行和其它股票在证券交易所上市）共同相关的交易费用，应按照一定的基础在各交易之间进行分摊，其分摊基础应合理且与相似交易一致。”

国际财务报告准则解释委员会(IFRS IC）在其2008年9月的会议纪要中强调，上市公司需要判断“哪些费用是仅同发行新股相关的”、“哪些费用是同发行新股和现有股票上市流通同时相关的”，上市公司需要对后者进行分摊以满足国际会计准则第32号第38段的要求。同时，此会议纪要要求，对于公司内部的相关费用，企业必须认真评估是否满足“增量”和“直接”的相关特征。例如对于长期雇员，不可以仅简单地依据其在上市工作中的工作时间判断其工资是否满足“交易费用”的定义，因为这些长期雇员工资往往不满足“增量”的特征。

3.在美国发行。对于我国赴美上市的企业，大多会满足美国证监会对外国私人上市企业（foreign private issuer）的定义标准，从而有权利选择采用国际会计准则或者美国通用会计准则（U.S. GAAP）作为上市公司年度财务报表的编制基础。然而在实务中，大多赴美中概股企业都会选择美国通用会计准则作为财报编制基础。因此对于赴美上市的情况，本文以美国通用会计准则为研究对象。美国通用会计准则ASC 340-10-S99-1对于企业发行权益工具的相关交易费用做了阐述：在发行权益工具生效前，相关直接（directly attributable）的增量(incremental)费用应当资本化，在收到发行收入时，递减所有者权益。准则同时强调，对于停滞的未完成发行，已经资本化的交易费用，应当冲回，计入当期损益，不可以抵减以后的权益性交易收入。90天内的短暂延期不作为停滞的未完成发行情形。另外，按照美国安永会计师事务所内部对于相关准则的解读，任何已上市公司正常发生的费用都不满足发行股票交易费用的条件，故此类费用应在发生时计入当期损益。对于发行企业的内部费用，在满足“增量”和“直接”的特征时，可以按照交易费用进行处理，但是员工工资、租赁等期间费用不满足“直接”和“增量”的特征，故不可以按照上述交易费用进行财务处理，而应当在发生时计入当期损益。

由此可见，对于满足条件的交易费用，三套准则是一致的，都强调“直接”和“增量”。另外在会计处理原则上也相同，即在收到发行收入之前，相关交易费用暂时作为一项资产确认，在成功上市之后从发行溢价中列支。

二、发行费用财务处理在实务中的异同

1.交易费用的条件满足。在实务当中，在三地中的任何地方，上市企业的承销费、保荐费、招股说明书印刷费、律师费等与发行新股直接相关的新增费用，都可以先进行资本化，收到发行收入后再从权益中扣减。然而对于广告费、财经公关费、日常招待费、上市酒会等非必要、非直接的其它费用则需要在发生时计入当期损益。对于发行企业内部费用，尽管国际准则和美国通用准则允许在满足相关条件时进行资本化，但在实务中鲜有这样的案例。

原则上，三套准则对于符合“直接”和“增量”特征交易费用的规定并没有大的区别。然而因为各地法律、法规以及资本市场习惯的不同，在实务中还是有诸多差异。例如，香港和美国的资本市场存在安慰函制度，也就是承销商律师通常会在招股说明书中圈出希望审计师检核并提供“安慰”的财务数字，从而作为保荐人及承销商进行尽职调查的一部分。相关的审计费用会由发行公司支付，这部分费用在实务中往往会被认为满足“直接”和“增量”的特征。

2.共同交易费用的分摊。尽管我国企业会计准则和国际会计准则都要求对同时涉及发行新股和存量股流通的交易费用进行分摊，且只有涉及新股发行部分的交易费用才可以从发行后的溢价中列支。然而，两套准则对于如何进行此类费用分摊并没有详细的解释。在实务中，承销费用是直接同发行新股相关的交易费用，其他满足“直接”和“增量”特征的专业中介费用往往都需要进行分摊，因为这些专业中介机构同时服务于新股发行和存量股上市流通。

境内上市时，对于是否以及如何对共同交易费用进行分摊，实务中并没有形成统一的处理方式。尽管证监会在2020年11月《监管规则适用指引-会计类第一号》中规定，第4期监管问题解答已经废止，但由于未针对交易费用分摊出台新的相关指引，因此目前实务中并没有发生实质改变。

在香港上市时，企业往往以新股和存量股的股数为基础进行分摊。例如，上市公司公开发行3000万股，同时其原有的2000万存量股也将获得上市流通的机会。若在整个上市过程中产生5000万的需要分摊的交易费用，则3000万元的交易费用将会先被资本化，再从成功发行后的溢价中列支，余下2000万元则在发生当期计入损益。

然而，美国通用会计准则并没有考虑存量股上市流通的费用分摊因素，并且在美股上市实务中也往往不会对交易费用进行分摊，从而造成了明显的准则差异。在上例中，按照美国通用会计准则，全部5000万元的交易费用都将最终从发行溢价中列支。

从会计理论角度看，企业发行股票取得的发行收入是企业同所有者之间的权益性交易，因此不应确认任何损益，其交易成本应从权益收入中扣减。而发行新股时为“老股”带来的流通性并不是权益性交易，所以相关费用应计入当期损益。由于缺乏明确的准则指引，实物中统一使用新老股比例进行分摊的做法是否适当还有待商榷。例如在上例中，假如有充分证据表明，持有1000万存量股的老股东存在明显的退出意图，将在上市锁定期后寻求股票变现，而其他存量股股东在可预见的未来并没有出售其股份的意图。那么在这种情况下，是一刀切地按照新老股3：2的比例分摊共同交易费用更合理，还是在考虑存量股股东利用公司上市作为退出策略的可能性后按照3：1的比例进行分摊更合理呢？显然后者更符合交易的经济实质。

另外，近年来包括理想汽车、知乎、贝壳等越来越多的在美中概股企业选择回香港上市，并同时将香港和美国定为双重主要上市地(dual primary listing)。此种情况下，香港监管机构允许此类上市公司在赴港招股书中使用按照美国通用会计准则编制的财务报告，但需要披露其同国际会计准则的相关差异。而涉及上市交易费用分摊的金额就是准则差异调节表中最常见的项目之一。然而此类企业在回港上市前已在美国完成了首次公开发行，其存量股已经在美国资本市场具备了流通性。那么在香港二次公开发行股票，存量股同样具有了香港资本市场的流通性时，是否需要因存量股流通而进行交易费用分摊仍有待商榷。

3.发行计划停滞。无论发行地选在哪里，上市过程都会由于公司经营、监管要求、市场波动等因素而充满不确定性。对于最终IPO未成功的企业，3套准则都要求将已资本化的交易费用结转至当期损益。然而美股下的美国通用准则对于发行推迟的情况下已资本化的交易费用有着更加严格的规定，即当上市工作延期超过90天后，全部已资本化的交易费用需结转至当期损益，即使之后最终发行成功，此部分交易费用也不得同未来的权益收入核算。在实务中，发行企业可能由于市场下跌行情而短暂推迟发行计划，在赴美上市时，企业需要谨慎考虑这种计划性推迟是否会明显超过90天，从而确定是否需要将已资本化的交易费用结转至损益。