公司“掐点儿”注销债务就能一笔勾销？

徐 嵩 段新瑜

简易注销是市场主体退出市场经营的一种制度，其在注销的条件、注销的流程、注销所需要的材料以及注销的时间方面相较于普通注销都要简便快捷。

2014年3月以来，注册资本登记制度改革在全国范围内全面实施，市场主体数量快速增长，市场准入高效便捷的同时，退出渠道仍然不畅。国务院发布《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国发〔2014〕20号），提出在个体工商户、未开业企业以及无债权债务企业开始试点实行简易注销程序。根据《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号），2017年3月起在全国范围内全面实行企业简易注销登记工作。2022年3月1日起施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》正式将简易注销纳入立法层面。

从简易注销的现行规定及立法沿革可以看出，基于优化营商环境的需要，简易注销程序的设立与完善有助于企业降低退出成本。但是，如企业存在未清偿的债权债务，甚至为了逃避债务而滥用简易注销，则不但注销登记可能被登记机关依法撤销，而且有限责任公司的股东也将因违反其在简易注销程序中所作出的承诺而需对公司债务承担清偿责任。

案情简介

司机小张是A公司的员工，2020年11月的一天晚上受A公司指派外出送客户，驾驶车辆行驶至某路口时，与骑自行车的朱大爷发生碰撞，朱大爷因此受伤。交警部门认定小张承担本次事故的全部责任。朱大爷就医治疗，经鉴定构成十级伤残，产生医疗费等近30万元。朱大爷要求赔偿无果，遂将司机小张和A公司告上法庭。

一审法院开庭审理查明，事故发生时小张是在执行工作任务，按照民法典侵权责任编相关规定，其侵权损害后果应该由A公司来承担，A公司仅为肇事车辆投保了交强险，超出交强险赔付限额的剩余赔偿款应由A公司全额赔偿。一审法院判决A公司赔偿朱大爷医疗费、残疾赔偿金、精神损害抚慰金等各项费用11万余元。A公司在整个一审过程中始终未派员出面，判决送达后也未向法院反馈任何消息。由于朱大爷对一审法院判决认定的个别赔偿项目不服，于是提起上诉。二审法院按照A公司的注册地送达了开庭通知等诉讼材料，但A公司仍然“杳无音信”。承办法官查询了A公司最近的工商登记基本信息，让人诧异的是，A公司竟然在一审判决作出后被注销了。

案件焦点

公司注销了，欠款就不用还了吗？

根据公司法第一百八十三条的规定，除了因公司合并或者分立需要解散外，公司因其他特定事由需要解散的，应当在解散事由出现之日起的15日内成立清算组开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事组成或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（漫画/赵晓苏）

在清算程序中，公司既要清收债权，也要对公司债务进行清偿，股东未完成出资的，此时即使出资期限未到，也应加速到期，出资款作为公司剩余财产用于清偿公司债务。当然，如果公司对外没有负债，或者负债小于公司剩余资产，股东也可以按照实缴出资分配剩余财产。

因此，公司在注销之前必须进行清算程序，并不是简单的注销就能将拖欠的债务不了了之。

A公司未经依法清算而注销，债权人可否依法追加股东承担清偿责任？

根据最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

因此，对于债权人而言，并非公司一经注销，自己的债权就无法得到保障，在上述法律法规规定的情况下，债权人可以依法向已注销公司的股东请求赔偿，以维护自己的合法权益。对于公司股东而言，股东在公司注销的过程中，如没有依法履行必要的清算义务，由股东承担清算不实的责任，即由股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。

案件结果

承办法官经过查询获得A公司注销时法定代表人刘某的手机号码，多次通过12368平台向其发送短信，最终获得有效送达地址，并责令A公司股东提供全部工商登记资料，在查看A公司工商登记资料时发现股东刘某和李某在一审诉讼期间申请A公司简易注销，登记注销恰是在一审判决之后。同时，承办法官还在注销文件中发现股东刘某和李某签署的《简易注销全体投资人承诺书》，二人承诺公司在注销前未发生债权债务且无正在诉讼的案件，否则二人愿意承担相应的法律后果和责任。承办法官严肃地向二人释明了妨碍民事诉讼可能带来的法律后果以及二人不可逃避的赔偿责任。经过持续的沟通调解，最终股东刘某、李某与朱大爷就赔偿事宜达成了和解协议，超出保险赔付的部分，由刘某和李某二人共同承担，朱大爷也撤回了上诉。

结论和建议

简易注销给终止公司带来了便利，但公司进行简易注销同时，要严格遵守简易注销的程序和要求，依法履行清算义务。注销并不等于债务灭失，股东不能为了逃避债务而违反相关法律法规的规定。

诉讼活动要遵循诚信原则。民事诉讼法规定，对于诉讼参与人或者其他人有伪造、毁灭重要证据，妨碍人民法院审理案件的情况的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司股东若为逃避责任而进行恶意注销，甚至涉及到虚假陈述以及伪造、毁灭相关证据的，要依法承担相应的诉讼后果。■