朗姿股份：频繁收购推高商誉

叶燕谟

2023年6月28日，朗姿股份（002612.SZ）披露定增预案，计划发行1.33亿股，共计募集资金不超过16.68亿元，但定增对象目前尚未确定。

本次募集的资金中，朗姿股份拟以12.48亿元在成都、重庆、郑州、青岛、昆明等区域新建6家美容医院，剩余4.2亿元用于补充流动资金。

频频关联交易，实控人获益

2023年6月10日，朗姿股份发布关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的公告，公司子公司朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲75%股权和武汉韩辰70%股权，以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权，即分别以2.52亿元、0.7亿元收购了武汉五洲90%股权、武汉韩辰70%股权。

博辰八号系朗姿股份旗下并购投资基金，但其股东除了朗姿股份外还包括了实控人申东日控制的相关利益主体。

按照收购评估报告，武汉五洲100%股权评估值为2.81亿元，武汉韩辰100%股权评估值为1.01亿元。

可就在收购前一个月，武汉五洲与武汉韩辰的估值还没有这么高。

根据公告，2023年5月，博辰八号以现金方式受让原股东芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2596万元，由此推算武汉五洲的估值为2.596亿元。

无独有偶，2023年6月，博辰八号同样以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元，推算出武汉韩辰的估值为7000万元。

仅仅一个月左右，当博辰八号等股东将武汉五洲、武汉韩辰出售给朗姿股份旗下时，两家标的公司估值分别立马提升约2000万元和3000万元至2.81亿元、1.01亿元。

除了估值提升，武汉五洲2020-2022年、2023年一季度净利润分别为-725万元、-982万元、356万元、549万元；武汉韩辰同期净利润分别为-1551万元、-3058万元、375万元、294万元。武汉五洲在2023年一季度末净资产为-7081万元，武汉韩辰净资产为-3822万元，均处于资不抵债的情况。

但这不是朗姿股份第一次从实控人手中溢价收购相关资产了。

博辰五号同样系朗姿股份旗下并购投资基金，是由朗姿股份以及实控人旗下的韩亚资产等主体作为大股东。

2021年2月，博辰五号以1.17亿元从其他股东手中收购昆明韩辰65%的股权，推算出整体估值1.81亿元。2022年6月，博辰五号再次以1950万元从其他股东手中收购昆明韩辰10%的股权，整体估值变为1.95亿元。

2022年10月，朗姿股份以1.58亿元从关联方博辰五号收购其所持有的昆明韩辰75%的股权。评估报告显示，昆明韩辰100%股权整体估值达到了2.11亿元。仅三个月后，昆明韩辰估值跳涨约1600万元。

朗姿医疗的收购也遭遇同样的情况。2019年5月，朗姿股份拟购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。根据评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，朗姿医疗的股东全部权益评估值为7.68亿元，对应其41.19%股权的交易价格为3.16亿元。

但朗姿医疗41.19%的股权，是朗姿股份2017年转让和引入上述各方股东的。

2017年3月，朗姿股份设立朗姿医疗，注册资本5亿元，其中朗姿股份以货币和股权出资实缴3.36亿元。2017年12月，申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥受让朗姿医疗未实缴的注册资本后由其完成缴纳，并向朗姿医疗增资，以合计2.75亿元的对价取得朗姿医疗41.19%股权，朗姿医疗100%股权估值为6.68亿元。

可以看出，2017-2019年的两年时间内，朗姿医疗的估值由6.68亿元升至7.68亿元，申东日等主体作为朗姿医疗的少数股东也随之获益。

商誉高企，部分承诺期后业绩不佳

2022年年末，朗姿股份商誉账面金额为8.11亿元，占期末净资产的22.42%。

朗姿股份的商誉主要是由四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、陕西高一生医疗美容医院有限公司、昆明韩辰医疗美容医院有限公司、西安米兰柏羽医疗美容医院有限公司等主体形成，其中四川米兰柏羽商誉2.30亿元，陕西高一生2.21亿元，昆明韩辰1.82亿元、西安米兰柏羽7433万元元。

陕西高一生是朗姿股份于2018年以2.67亿元购买，2017年三季度末的净资产仅3518万元，2016年、2017年前三季度的营业收入分别为3226万元、7620万元，净利润分别为351万元、1445万元。

净资产与收购价格的差异，形成了较高的商誉。

根据收购公告，原股东承诺陕西高一生2017年至2019年度的实际净利润应分别不低于1800万元、2070万元、2380万元，实际净利润分别为2289万元、2807万元、4005万元，顺利完成相应业绩承诺。

然而，陕西高一生在顺利度过承诺期后，业绩快速下滑。2020年至2022年，陕西高一生分别实现营业收入1.20亿元、1.47亿元、1.29亿元，净利润分别为1742万元、1819万元、772万元。

西安米兰柏羽也面临着同样的问题，西安米兰柏羽系朗姿股份于2019年9月以6300万元收购了该公司60%的股权，但截至2019年年中西安米兰柏羽净资产为-2065万元，2018年与2019年上半年净利润分别为-1490万元、-324万元。

2022年7月，朗姿股份以1819万元再次购买了西安米兰柏羽20%的股权，此时西安米兰柏羽净资产为-1417万元，仍是资不抵债。

收购西安米兰柏羽的两笔交易未设置业绩承诺。2019年至2022年，西安米兰柏羽的营业收入分别为3473万元、1.12亿元、1.36亿元、1.25亿元，2019年至2021年净利润仅为434万元、185万元、209万元，盈利情况不佳。朗姿股份未直接披露西安米兰柏羽2022年净利润。

募投项目必要性存疑

朗姿股份近期披露定增预案，募集资金主要拟投向6家美容医院建设与补充流动资金。根据公司2023年7月5日对深交所的回复，除朗姿医疗外，其他募投项目实施主体尚未开业经营，因此尚未取得《医疗机构执业许可证》，而朗姿医疗不涉及医疗美容服务，无需取得《医疗机构执业许可证》。

上市公司多次现金收购，相关公司业绩有待提升。

此外，朗姿股份计划在成都新建一家美容医院。但实际上，朗姿股份在成都已开设了2家美容医院：四川米兰柏羽、成都高新米兰柏羽。

成都高新米兰柏羽系朗姿股份于2020年新设。2021年6月，公司对2020年度定增所募集资金的实施主体和实施地点进行变更，变更后的3638万元募集资金均投向了成都高新米兰柏羽。

但成都高新米兰柏羽业绩着实不佳：2021年、2022年的营业收入分别为8050万元、1.48亿元，净利润分别为-4997万元、-3897万元。2022年年末，成都高新米兰柏羽的净资产为-4744万元。

较为奇怪的是，同属于成都区域的四川米兰柏羽业绩极好，其2021年、2022年的营业收入分别为4.74亿元、4.92亿元，其净利润分别为6296万元、4452万元。业绩情况与成都高新米兰柏羽呈现两极分化。

成都高新米兰柏羽持续大幅亏损的情况下，朗姿股份又计划在成都地区投入4.10亿元，新建成都锦江米兰柏羽医疗美容医院。

从二级市场表现来看，朗姿股份目前股价处于低位。2021年5月，朗姿股份股价保持高位，一度接近71元/股；2021年6月5日，实控人申东日及实际控制人申今花的父亲申炳云突然宣布擬减持其全部1988万股股份，累计占公司总股本的4.49%。为增强市场信心，申炳云承诺在减持期限届满后的2年内向公司提供5亿元的资金支持。2021年12月底，申炳云完成减持，累计套现6.33亿元。根据2022年年报，公司累计向申东日、申炳云借款5.84亿元，期末公司尚欠申东日3485万元；上述借款利率均为4%，合计支付利息201万元。

截至发稿，朗姿股份没有回复《证券市场周刊》的采访。