基金认购 施工总承包模式下的经营问题及对策

冯海鑫

目前在全国重大交通基础设施投资建设领域，通常采取政府将某一重大基础设施项目给某一企业来投融资、建设、运营，该企业在合同规定时间内获得收益的方式进行。伴随着经济社会的发展，这种传统投融资手段已经逐渐与现实情况不符。本文重点介绍的是“基金认购+施工总承包”的业务模式，它与传统的业务模式相比有其独特优势。笔者认为这是目前最适合经济欠发达地区的承包业务模式，一方面可以在短时间内迅速筹集资金促进项目开工建设，另一方面也可以有效减轻地方资金压力，继续为社会提供资金支持服务。

一、引言

随着我国进入“十四五”经济发展的实质建设阶段，一大批新型重大基础设施项目工程陆续开工建设。重大项目尤其是重大交通基础设施项目建设关系到国计民生，是目前各个地方重点建设工程之一。交通基础设施建设与百姓出行、物流货运、经济社会发展有着密切关系。尤其是在国家积极倡导偏远农村地区大力发展电子商务经济的时代，在打通服务群众最后一公里问题上，尤其需要我们交通基础设施的完善。面对如此重要的基础设施建设，地方政府资金不能立即到位，导致了很多重大项目迟迟无法正常开工。在解决资金难的问题上，不少地方开始探索试水“基金认购+施工总承包”业务模式开展投融资服务，并取得了一定的成功经验。

二、模式概述

笔者所述的“基金认购+施工总承包”业务模式，是指施工企业必须要通过认购项目基金来获得项目施工资格。于传统投融资业务模式不同，该承包模式最大的特点是如果施工企业想要在竞标过程中取得项目的承包资格，必须要事先同意以一定的出资比例认购由该项目的业主所建立的股权基金，当然认购成功合同达成，在项目建成后进行实体化运营所产生的收益也会按照合同约定的比例由所有出资人共享，包括施工企业。本文所称的项目业主是指项目的实际出资人，如地方政府、住宅小区开发商等，如果施工企业不能以此种方式参与工程项目，默认为没有竞标资格，在投标前就会遭遇淘汰。

三、案例介绍

笔者所介绍的案例位于百色市北部的乐业县，即梧州—乐业公路乐业至望谟（乐业段）高速公路，该高速隶属于《广西高速公路网规划（2018-2030年）》规划布局中的横5线。拟建项目起点位于乐业县新化镇谐里村附近，规划路线自东向西布线，与已建成的乐业至百色高速交叉。跨过规划的黄桶至百色铁路，之后依次经过乐业县城、花坪镇、雅长乡，终点位于雅长乡三寨村红水河（省界），接贵州段罗甸至望谟高速蔗香支线终点预留的接线线位。该高速公路主线全长约58.802km（不含谐里互通双T连接线1.4km），采用双向四车道高速公路建设标准，设计速度为100km/h，路基宽度26. 0m。项目概算总投资额约为128亿元。全线主线设置隧道22578. 5m/19座、桥梁23980m/42座，桥隧比79. 1%；全线设置互通立交3 处，其中枢纽互通立交1处、一般落地式互通2处；设置服务区1处、停车区1处，匝道收费站2处、养护工区1处。

本项目以“融资+工程总承包”模式实施，建设期3年，回购期5年。项目概算总投资128亿元，建筑安装工程费（不含机电）96.70亿元。广西交投计划划分4个土建标，招标控制价为22.85亿元，中交二公局以认购3.04亿元基金份额的方式提供资金支持，经测算，项目财务评价指标满足集团要求。

该项目的基金方案如下：广西交投采用“融资+工程总承包”的模式实施，以认购基金份额的方式提供资本金支持并承担No1标段施工总承包，广西交投负责项目融资、建设、运营等事宜。（1）出资方式：认缴基金份额。（2）出资金额：社会资本按照要求，认缴基金数额为3.04亿元，建安费22.85亿元，杠杆比1： 7.52。（3）出资节奏：签订总承包合同之日（即T日）后1个月内缴纳认缴出资额的40%，T+6 个月内缴纳认缴出资额的30%，T+12个月内缴纳认缴出资额的30%。（4）投资回报：折算到承包总价中，以施工利润的形式回流。（5）业绩条件：暂定项目通车之日起6个月内日均通车量不低于可通车量。若低于，则按原值回购我方基金份额。（6）回购节奏：项目交工后五年内分五次等额回购。（7）回购价格：按照出资原值回购。（8）基金管理费：每年按照基金实缴规模的0. 2%收取管理费，管理费由基金认购+施工总承包业务模式+施工总承包业务模式者承担。

四、模式优势分析

1.有效解决资金需求。对于大型基础设施投资来说，资金缺口大成为目前地方工程建设的难题之一。尤其是在十四五期间，交通基础设施作为稳增长、促经济发展的重要力量，是各地拉动经济发展的重要抓手。基础设施虽然利国利民，但其建设涉及资金动辄上百万、千万，对于很多经济实力不够雄厚的地方来说，资金短缺成为阻碍经济发展的拦路虎。为了能保证项目如期开工，不少地方采取了多种投融资模式进行社会化运作。但我们都知道，这些资本运作模式，前提是要满足层层多项申报手续和流程，时间长、见效慢，而且会增加地方政府的财政压力。因此，寻求新的融资方式迫在眉睫。“基金认购+施工总承包”这种新型业务模式，可以吸引实力雄厚的施工企业参与其中，从而进一步减轻政府负债压力，同时也能达到快速融资的目的。因为建设项目质量的好与坏，直接关系到将来项目投入运营后的实际回报率，施工方会进一步规范施工，促进项目的尽快建设。因此，笔者认为这种新型承包方式在很多经济实力不够雄厚的地区更容易实施，成为基础设施建设未来发展的强劲动力。

2.帮助企业进一步挤占市场份额。对于很多建筑企业来说，行业内部的知名度，对于其能否有资格参与竞标至关重要。如果能够有参与过大型基础设施建设的经验，无疑会对提升企業自身的知名度起到很大的推动作用。实施“基金认购+施工总承包”业务模式，有助于促进施工企业大胆尝试介入投资方，不仅可以保证建设的项目质量更优，调动施工企业的工作积极性，而且也不会产生投资偏离施工企业主营业务的范围，保证在行业内的做大做强。实施该模式，对于施工企业的财力和融资渠道也没有硬性要求，可以保证很多新入驻的施工企业快速打开行业市场。

3.提高企业参与积极性。传统投资方式，资金回流周期较长，不利于企业盘活资金持续发力，而且投资回报收益不够清晰，常常受到政策制约、市场风险波动等因素的影响，制约了企业放手投资的决心和信心。在“基金认购+施工总承包”业务模式中，施工企业作为投标人只单纯认缴基金，并不直接参与项目的后期具体运营事项，不会偏离施工企业运营主线，能够稳定增加收益的同时，也做到了省时省力。同时，因为涉及到国家大型基础设施建设，项目运营周期长，资金回报稳定，不用担心政府会抵赖跑路等问题，进一步激发了企业参与的积极性和主动性。

4.有效降低风险因素。在实践中，我们发现采取基金认购+施工总承包业务模式取得工程承包权的单位，一般都以国有大中型企业为主，而且项目都非常大且本身经营性较强，还有外部补助，比如国家为了促进某一产业发展，会给予相应的政策补贴等，所以总体上来说收益相对来说非常稳定，项目本身涉及国计民生的重大领域，最后失败的可能性极低。综上所述，采取基金认购+施工总承包业务模式的承办企业基本不会赔得血本无归，对于采取稳定发展战略的建筑企业来说，该模式是一种比较稳妥的收益手段。

五、风险分析及对策研究

1.规避募集资金中存在的风险。一是募集对象为特定群体。与其他类型基金的募集对象不固定相比，这种基金在募集对象上是有特殊要求的，它必须面向特定关系主体。如果偏离了发起基金初衷，对不特定的主体进行募集资金，认购主体与承包方没有任何关系，就无法调动施工方的积极性，也就失去了最初的意义。二是募集的基金形式必须是货币资金。一般基金有货币基金、债券基金、股票基金、混合型基金等很多种形式，对应的风险和收益也各不相同。与其他类型的基金相比，本基金所筹集的资金必须是货币型资金，它在众多基金形式中，是风险最低的基金形式。风险与收益成正比，因为投资风险最低，所以收益效果也最低。为了确保合伙企业的稳定性，事先必须有金融及监管部门对合伙企业资质进行审核，这也是规避风险的第三点重要考虑因素。

2.规避基金认购风险。因为该模式下认购基金的主体是面向施工企业的特殊群体，而有能力参与大型基础设施建设的施工企业，一般多是国有大中型企业，例如交通投资集团有限公司等大型国企，而私募基金对国有企业来说，如何对其投资进行分类也成为行业存在争议的焦点问题之一。笔者认为这有赖于政府主管部门对其的界定，也取决于监管部门如何进行制度规章的制约。为了规避认购风险，施工企业必须在实施基金认购之前对相关国家政策进行细致的解读，基于此做好必要的事前确认，才能避免基金认购之后的权责归属不清带来的麻烦。

3.确认基金投资方向。虽然施工企业不实质性参与基金的运营过程，只分享收益，但如此大规模的募集基金，作为基金管理方的运营企业，必须要将基金的未来使用方向做出合理说明，尊重施工企业作为基金投资人在该基金使用过程中的意愿。因此，除了运营企业履行好自身职责外，施工企业必须要对项目合作内容进行事前严格的审核和确认，把关其中对于投资标的使用说明，以便于将风险压缩到最低，保证各自权利的最大化实现。以笔者所经历的广西交投参与的“基金认购+施工总承包”业务模式为例，在合同协议中明确标注了公交二公局在合同中履行的职责是负责承担中标路段的施工工作和提供资金支持，而具体项目的融资后期运营等事宜由广西交投负责实施，合同约定了所有募集基金全部用于广西交投有限公司发行的权益。为了保证各自的权责统一，在合同条款中，具体标注了合伙企业对外投资的相关事宜必须由全体合伙人共同商定。如果在资金使用过程中，有任何一方不同意投资方向，則该投资方向必须终止。如此标注，才能有效对基金投资方向进行严格把关，保证合伙人各方的利益。

4.健全基金退出机制。基金退出机制是关系到投资者切身利益的一个重要影响因素，如投资者所要认购的基金没有确定份额之前是否可以撤销订单，在确定份额之后如果有反悔意愿又该如何确认权责归属等问题都有待商榷。目前“基金认购+施工总承包”的业务模式在全国各地并不是十分普及，在笔者查阅的大量案例资料中，绝大多数的承包合同中，并没有明确标注基金退出的相关条款。投资者如果在基金被认购之后发现存在风险，其势必要及时撤出资金减少损失。为了避免造成不可挽回的损失，因此笔者建议投资者在进行签订认购合同时，要仔细阅读相关合同条款，对于其中的投资退出机制，以及相应的合同违约限制相关的条款要认真确认。如认为确有必要，双方应在合同中应明确标注具的基金退出执行措施。在实际案例中，广西的部分地区依照该模式进行投资的建设项目中，确实存在着无法将基金份额及时转让的风险。因此，笔者认为十分有必要在合同中明确标注，如经营方无法按时支付转让款，投资者有权按照具体利息金额进行处罚的条款。

5.规避成本超出预算的风险。按照目前通行的“基金认购+施工总承包”业务模式运营的承包案例做法中，大多数合作协议都采用了以项目总预算价款作为承包总价的方式进行项目资金申报，而实际上我们都知道，在具体施工过程，总避免不了发生很多不可控因素，无论人为因素还是地理环境等客观因素，都会导致实际支出的建设成本远高于预算。在此情况下，如何规避成本超出预算就成为该模式运用的一道难题。笔者认为，为了规避成本超出预算的风险，我们需要对以下问题进行确认。首先，要明确超出预算部分的支出成本由谁去承担的问题，即必须对承担超预算成本的权责归属进行明确。其次，对设计图纸进行详细审核的问题。对于这一问题的解决思路主要由两部分组成，一是要加强对施工图纸设计的再优化。二是要充分发挥预算员的作用，保证预算的精准性，尽量避免超预算情况的发生。再其次，对于施工过程进行严格把关，努力修正施工中出现的突发状况，保证大方向上不偏离规划设计图纸的基本思路，最大限度保证预算的准确性。

六、结语

为了能够保证大型基础设施顺利实施，各地采取了很多行之有效的措施。而笔者所述的“基金认购+施工总承包”的业务模式仅仅只是其中的一种解决思路，分析过程中可能存在着很多不成熟的见解，希望各位同行批评指正。相信在不断进步的基础建设项目投融资模式道路上，同行业者会有更多创新思路和做法，为我国的大型基础设施建设成功进行投融资提供解决方法。

（作者单位：中交二公局东萌工程有限公司）