治理“七患”和“五条防线”

吴捕快

“七患”中的第四患和第五患，对现代公司治理仍具有积极的现实意义，非常值得借鉴与警醒

墨子，名翟，春秋末期战国初期宋国人，中国古代思想家、教育家、科学家、军事家，墨家学派创始人和主要代表人物。墨子死后，墨子弟子根据其生平事迹，收集其语录，编成了《墨子》一书。

《墨子》里有一篇文章《七患》，提到国家有七种隐患。这七种隐患是什么呢？内城、外城及壕沟等工事不足以防守，却大力修筑宫室，这是第一种隐患。如果边远的国家打到了自己的国境，而邻国却都不肯援救，这是第二种隐患。先大做没什么用处的事，又赏赐没什么能力的人，民力都耗在这些没用的事上，财宝也都用在接待这些无能的人上，这是第三种隐患。做官的只顾保持自己的俸禄，游学未仕的人只顾优待自己的知交，国君立严苛的法令来统治臣子，大臣畏惧而不敢矫正国君，这是第四种隐患。国君自以为神圣聪明，而不去咨询官吏，自以为国家安定而强大，而不注重防守，周围的邻国图谋侵略他却不知道戒备，这是第五种隐患。信任的人并不忠诚，忠诚的人却得不到信任，这是第六种隐患。储存和种植的粮食不够吃，大臣不能胜任国事，赏赐并不能让人欢喜，责罚也不能让人畏惧，这是第七种隐患。带着这七种隐患治国，国家肯定会灭亡。带着这七种隐患来守城，敌人一到国家就会倾覆。七种隐患到哪里，哪里的国家就会遭殃。

墨子论述治理国家的七种隐患，背后的主要原因是墨家提倡节俭，主张发展生产，厉行节约，笔者非常赞同。前事不忘，后事之师。从现代公司治理的角度出发，笔者更关注“七患”中的第四患和第五患，认为这“两患”对现代公司治理仍具有积极的现实意义，非常值得借鉴与警醒。

1999年，“黑莓手机”横空出世。像电脑一样的全键盘、专属的邮件推送业务、安全可靠的系统，这些特点让黑莓手机在未来的很长时间里都处在全球智能手机的领导者地位。2006年，黑莓手机已经占到美国市场48%的份额，成了绝对的巨无霸；2009年，拿下全球手机市场的20%，前面只有一个对手诺基亚，而安卓和苹果才刚刚兴起。

RIM公司创始人迈克·拉扎里迪斯是黑莓手机的发明者和CEO。在他眼中，黑莓手机始终是一个用键盘打字发电子邮件的工具。稳坐商务市场的“头把交椅”给了公司前所未有的自信——2002年至2008年，黑莓手机操作系统的更新出现了长达六年的大断档，导致用户体验一直在原地踏步。这期间发生了什么呢？2007年，乔布斯推出了第一代iPhone，他取消了物理键盘，并配上了一块全触控屏幕。这时候的拉扎里迪斯仍然没有觉得这是一个威胁，面对全触控屏幕他认为，“不是每个人都能在玻璃上打字的”。接着，2008年全球市场从原来的2G向3G转变，互联网和手机开始碰撞出火花，苹果和安卓两大系统纷纷上线开放性的应用商店，但是拉扎里迪斯仍然坚信，人们需要的是一台收发工作邮件和接打电话的手机，而不是一台装满了家庭娱乐应用程序的手机。

正像《七患》中所讲，公司管理层因畏惧而不敢或者因为流程、体系而不能矫正主要掌舵人（大臣畏惧而不敢矫正国君）；公司主要负责人自以为高明而不去咨询其他管理者，自以为企业强大而不注重防护，竞争对手侵蚀市场份额却不知道戒备（国君自以为神圣聪明，而不去咨询官吏，自以为国家安定而强大，而不注重防守，周围的邻国图谋侵略他却不知道戒备）。RIM公司因为傲慢，没有敏锐地嗅到市场风向，离消费者市场的距离越来越远。2014年，黑莓手机的市场份额暴跌至不足1%。2016年，RIM公司因为未能适应智能手机时代而退出手机市场。2022年1月4日，黑莓手机停止更新系统，正式停用（不含安卓系统）。黑莓手机曾经称霸世界，在它的时代是非常创新和领先的，所以转战自动驾驶互联汽车软件领域仍旧能做老大，但在后来智能手机市场中错失一席之地还是让人扼腕叹息的。

避免类似情况的发生，必须要有能够发挥作用的公司治理体系，切实发挥治理体系的激励、监督、约束作用。

清华大学经济管理学院宁向东教授提出一种观点，好的公司治理应当是一个矫正体系。完整的公司治理机制包括内部的治理机制和外部的治理机制，在这种机制下面存在五条防线用以矫正偏差。其中，第一条防线是通过激励性薪酬将经理人和股东在利益上形成一致化。当激励性报酬不足的时候，公司治理的第一条防线就会失守，这就需要第二条防线——董事会制度。第二条防线存在信息不足和激励不足的问题，就需要股东给董事会施加压力，这是公司治理的第三条防线，也是内部治理机制的最后一条防线。

内部三条防线失灵之后，只有来自资本市场和外部潜在股东的力量才能拯救公司，这就是公司的外部治理机制。宁向东把潜在的收购者看作公司治理的第四条防线。与潜在收购者同样重要，对CEO和董事会等内部人形成威胁的，还有来自媒体和监管机构的社会压力。社會压力和公司的外部环境，构成了公司治理的第五条防线。

公司治理五条防线中的每一个主体都有其利益诉求，在日趋规范、有效的公司治理模式中，尽量避免公司治理制度设计中“股东至上”或者仅从股东利益出发，应当尽可能满足利益各方的利益诉求，并由此建立相应的激励机制，并在不同的利益主体之间形成彼此的利益协同。当然，有效的利益平衡很难，但这也是公司治理模式的一种积极、有益的探索。