实现“三落三到”激活外部董事

刘其先

外部董事特别是专职外部董事要精心优化其精力资源配置，以任职3户企业（可以根据任职户数不同进行科学配置）的专职外部董事为例，大致可以如下配置精力——服务保障单位坐班20%+委托单位跑班5%+任职单位跟班75%（25%×3）

党的二十大报告重申“完善中国特色现代企业制度”，2023年3月的政府工作报告强调“完善中国特色国有企业现代公司治理”。这为实施新一轮国企改革深化提升行动、打造现代新国企指明了方向。在做优国企董事会的征程中，承载着厚望的外部董事要真正发挥作用，努力实现“三落三到”。

首先，外部董事的权责角色要“落位”，使其“心到”。

国企董事会建设的成效，很大程度上取决于有没有一支素质优良、数量充足、结构合理的外部董事队伍。从外部董事的角度讲，虽是派来解决“内部人”控制问题的“外部人”，但不应自我定位为企业的“外人”，而是企业经营决策的直接参与者，对企业负有忠实义务和勤勉义务，必须站位于“企业人”，勤勉履职、担当负责，增强“归属感”。为此，需要时刻与党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示对标对表，完整、准确、全面贯彻新发展理念，对任职企业的事要有“念兹在兹”的责任感、“放心不下”的使命感，致力于推动企业做强做优做大、实现高质量发展。

从企业的角度讲，国企外部董事是经过精心挑选派来协助董事长工作、帮助企业发展的，是“自家人”，不是摆设的“花瓶”，不能对外部董事搞信息不对称，选择性提供报告。特别是党委（党组）成员、内部董事、经营班子，必须以“一家人”“一个团队”的角度看待、对待外部董事，把其当作经营上的老师、决策上的专家、沟通上的桥梁，高度重视他们对重大决策的意见。企业中层、基层管理人员，也要像对待企业领导班子成员一样善待外部董事，该汇报的要及时汇报，该请示的要即时请示。从上层管理者角度，要把外部董事比照企业领导班子成员进行管理、监督、培训、激励，不降格以求、不监管缺位。只有从各个角度让外部董事“落位”，外部董事才能真正在履职中实现“心到”。

其次，外部董事的履职保障要“落实”，使其“身到”。

鉴于外部董事的“外部人”特征，如果不落实基本保障，其履职权责就将落空。从上级管理者和企业的角度，必须充分向其赋予并落实保障决策的基本权利。试想，作为执行层的企业经营班子成员尚可以阅读高级别的中央文件，而作为决策层的董事会成员却只能阅读低级别的中央文件，那么决策的权威性何在？同时要落实外部董事“企情问询”机制，建立向外部董事主动报告机制，完善外部董事履职信息支撑机制，建立外部董事参会清单制度，健全议案汇报和决议落实报告机制、决策会议会前沟通机制。企业要真诚邀请外部董事参与重要专项工作，及时通报重要情况和问题，使其更好地融入企业、贡献价值。

有条件的企业可以配备相应办公室，允许外部董事到企业“跟班”，列席领导班子成员参加的各类会议，听取职能部门和下属企业的情况汇报，形成与领导班子成员（内部董事、党委党组成员和经营者）的互动机制。有条件的可以建立外部董事与领导班子成员1对1或者1对N的结对机制，确保外部董事对企业有效实施“望、闻、问、切”，这样外部董事才更有可能在“身到”中全面掌握发展状况、把握经营动态。

最后，外部董事的精力配置要“落细”，使其“智到”。

目前，很多子企业专职外部董事由于到任职企业的精力不够，若加之与总部沟通机制不畅，难免出现一定程度上的“上不通天线、下不接地气”的“悬浮”状态，影响决策质量和绩效。鉴于此，外部董事特别是专职外部董事要精心优化其精力资源配置，以任職3户企业（可以根据任职户数不同进行科学配置）的专职外部董事为例，大致可以如下配置精力——服务保障单位坐班20%+委托单位跑班5%+任职单位跟班75%（25%×3）。

在服务保障单位坐班，重在“提能力”。这大致投入20%的精力和时间，主要是参加保障单位组织的学习培训，并开展与同行外部董事的业务交流。这是因为，外部董事作为某一领域的专家，虽然决策经验丰富、专业能力强，但不能只靠过去的经验，还要下功夫持续学习。尤其要强化理论武装，学深悟透习近平新时代中国特色社会主义思想，特别是习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述。加强业务学习，及时掌握宏观调控、国资监管和行业发展最新政策，深入研究产业、研究行业、研究企业，让自己的“专家”特征更鲜明。发挥“坐班”优势，加强外部董事同行相互之间，尤其是在相近行业履职的外部董事之间的业务交流，一道持续提升履职能力。

在上级委托单位“跑班”，重在“通天线”。需大致投入5%的时间和精力，根据“定战略、作决策、防风险、强监督”的具体履职需求，回“娘家”做沟通、汇报、请示等工作，弄清并贯彻委托人的意图。

在履责任职企业“跟班”，重在“接地气”。这大致投入75%的时间和精力（每户25%，含在任职企业本部跟班、决策沟通和到基层企业调研）。这期间特别要强化调查研究，多到困难企业、基层一线调研，带着问题去、带着办法回，掌握足够的决策信息。在决策中要敢于担当作为，充分发挥决策上的专家作用：对董事会审议的议案，要充分发表意见，勇于坚持原则，该说“是”的毫不含糊，该说“不”的毫不退让；同时，要把握好防风险和促发展的关系，既要关注风险，该“刹车”的时候“刹车”，也要关心发展，该“加油”的时候“加油”，支持鼓励经理层干事创业、奋发作为。

履职机制和工作程序是外部董事发挥作用的重点、难点。只有在体制机制上保障外部董事“心到”“身到”“智到”，才能确保外部董事依照权责、按照规范履职，担当尽责，为加快完善中国特色国有企业现代公司治理作出应有贡献。

作者系新兴际华集团党委委员、专职派出董事