昔日暴涨明星股退市反思

熊锦秋 熊蔚园

跨界重组比较特殊，建议监管部门可要求其充分披露说明“是否有相应人才储备，是否能与现有业务形成协同，能否对标的资产实现有效控制”等，没有相应条件不应放行

5月5日，*ST中潜（300526.SZ）发布公告，称收到深交所股票终止上市事先告知书。作为曾经在一年时间内涨幅近20倍的明星股，沦落到目前的退市地步，有关各方都应从中反思。

中潜股份由于2021年度财务数据触及“营业收入低于1亿元+净利润亏损”退市红线而被*ST。公司2022年营业收入为1.18亿元，净利润为-372万元，但其年报被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，一个原因是审计机构无法对光伏支架业务（营业收入7828.71万元）的商业合理性等作出判断。这些情形触及创业板终止上市情形，深交所拟决定终止*ST中潜股票上市交易。

*ST中潜的资本市场轨迹在A股公司中有一定的典型性。比如，公司主营业务为潜水装备等研发、生产、销售及潜水服务，上市后筹划了多次跨界收购，涉及大数据、软件、半导体、光伏等领域。公司因2019年年报虚增营业收入及营业利润等，遭到监管处罚。

回顾公司2019年5月至2020年4月的股价走势可以发现，其股价从11元附近起步，一路猛涨到219元，市盈率高达数万倍，股价似有被操纵迹象。2020年12月公司公告称，实控人因涉嫌操纵证券市场，证监会决定对其立案调查，但实控人涉嫌的操纵标的尚不得而知。创下股价巅峰之后的中潜股份一路下跌，如今再退市，中小投资者亏损惨重。

*ST中潜的案例反映出的问题，笔者认为应从三个方面予以反思。

一是进一步优化股票发行注册制。事情总有个轻重缓急，当前国民经济最应支持的行业、领域，也应是证券市场需要重点支持的行业、领域，要充分发挥证券市场的资源配置功能，引导资源配置和流动到急需的、重大的领域。目前主板、科创板、创业板基本明确了自身定位、主要服务或支持领域，建议股票发行审核和注册部门，建立更加细分的支持上市的行业白名单，属于白名单内的行业企业，优先审核和注册，不一定要按照企业申报时间先后进行审核、注册。

二是严格控制上市公司的跨界并购。符合正常逻辑的并购重组，应是顺应企业经营业务发展需要、自然而然的并购重组。但一些A股上市公司却不务正业，不顾自身业务和能力的基本面，忙于蹭热点或“寻求”新的利润增长点，总想着搞搞并购就可不费吹灰之力提升业绩。然而，不少公司开展跨界并购并无相应的人才储备，难与现有业务形成协同，甚至对标的资产也难实现有效控制。最终，不少此类并购成为加剧上市公司亏损的沉重包袱。

目前上市公司要进行重大重组，需要充分披露说明是否符合“有利于上市公司增强持续经营能力”等条件。跨界重组比较特殊，建议监管部门可要求其充分披露说明“是否有相应人才储备，是否能与现有业务形成协同，能否对标的资产实现有效控制”等，没有相应条件不应放行。

三是强化对市场操纵行为的稽查和追责。目前对虚假陈述的民事追责体系相对比较完善，证券法对市场操纵也规定了民事赔偿责任，但很难见到市场操纵民事赔偿责任落实的案例。为此，建议完善对市场操纵行为的相应民事追责制度。目前证券违法行为人所缴纳的行政罚没款可用于承担民事赔偿责任，通过先行政处罚，再由利益受损投資者（或投保机构代表投资者）向证监部门提出申请，也可一定程度解决市场操纵的民事赔偿问题。