新证券法下拟IPO公司内部控制规范化建设研究

李发报，钱榕

（1.江苏省规划设计集团有限公司，南京 210000；2.江苏省城市规划设计研究院有限公司苏州分院，江苏 苏州 215000）

1 引言

自新证券法于2020年3月1日施行以来，不少公司希望抓住资本市场上市红利，通过IPO上市实现面向社会公众筹集发展、并购扩张的资金，提升公司市场形象和行业地位，尤其是2023年全面推行上市注册制改革之后。然而，因为上市条件严格及公司前期发展中的种种管理不规范行为，造成许多公司欲努力上市却障碍重重，影响了公司上市进程。本文着眼于研究拟上市公司如何开展内部控制的规范化建设，促进公司内部控制从无效、低效向有效、高效转型，实现公司内部控制升级再造，奠定IPO上市基础。同时，借助这一建设过程，促进公司风险管理能力提升，增强公司保值增值能力，确保公司未来持续健康稳定发展。

2 不同上市板块内部控制审计的要求

中国证监会于2023年2月最新颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》规定，拟在沪深主板、创业板、科创板IPO的企业，发行人内部控制制度应健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

根据北京证券交易所全面注册制规范性文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》中第五十五条规定，发行人应当结合内部控制的要素简要说明公司内部控制的基本情况，并披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。

概括而言，根据以上IPO公司内部控制的相关制度要求可以发现，对于目前公司公开发行上市的地点选择，无论沪深主板、创业板，抑或科创板和北交所，都需要开展内部控制审计或内部控制鉴证。

进一步关注公司上市后内部控制审计的要求，发现不同的上市板块存在明显差异。在沪深主板、科创板上市的公司，根据财政部、证监会发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》和《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的要求，上市公司在披露年度报告的同时，要披露年度内部控制审计报告。然而在创业板和北交所上市的公司，目前在披露年报时，未要求上市公司聘请会计师事务所出具内部控制审计报告，但是上市公司仍要根据证券法要求严格自律，保持其内部控制制度有效运行。

3 拟IPO公司内部控制规范化建设的路径和要点

3.1 拟IPO公司开展内部控制建设的必要性认识误区

较多拟上市公司开展内部控制建设的原因，突出强调是证券制度的规定动作，理解为中国证监会、证券交易所强制性要求公司完成，因此，公司必须投入成本开展建设。这往往导致不少拟上市公司，进入内部控制建设投入成本高、管理成效低、员工抱怨多的管理困境。

为了让内部控制建设真正成为自身提升公司治理水平的重要抓手，避免流于形式，公司领导层需要在公司内部清晰明确地指出：开展内部控制建设的定位，是公司自己要做的事，其有效执行是保障公司健康发展、基业长青的必要条件，而非上市监管机构强迫才会完成。证券规章制度推动拟上市公司内控建设的本意，也正是如此。

3.2 拟IPO公司内部控制规范化建设的路径

公司在拟上市前，为了保证生产经营效率以及财税合规，在公司内部控制建设方面取得了一定的建树。但距离登陆资本市场、满足IPO上市要求仍有较大差距。未来拟IPO公司在正确认识内部控制建设的必要性基础上，可以遵循以下“五步骤”，开展满足上市要求的内部控制规范化建设：

第一步：倡导高层领导牵头开展内部控制建设，培养提升公司员工的内部控制管理能力。高层领导对内部控制建设的重视程度，在很大程度上决定了拟IPO公司内部控制建设的投入和质量；内部控制建设部门和公司员工的内部控制管理能力，决定了内部控制建设的效率和成效。对于部分拟上市公司财务部门职责分工不完善（如会计与出纳岗位未分离、凭证记账与审核为同一人等）、财务人员配置不足等问题，应当重点做好财务组织建设。

第二步：聘请外部会计师事务所，在IPO申报期前进行公司内部控制调查和评估，指出公司上市在内部控制规范性和有效性方面存在的问题和可能的管理建议。

第三步：成立公司内部控制建设领导小组，明确内部控制建设的承担部门或者工作组，系统设计公司内部控制建设的框架和方案，分阶段全面落实完成。相关部门应根据公司自身的经营状况，起草制定或修订相关的财务管理制度以及相应的规范管理流程。此处强调两点：一是内部控制的信息化。随着社会上公司管理信息化水平的提高，拟IPO公司需要加强业财一体化财务系统和管理信息系统建设，切实将内部控制规则嵌入信息化系统之中。通过自动化控制和手工控制双重手段，保障公司内部控制的高效实施。二是内部控制建设分阶段推进。内部控制建设必然影响到公司管理模式变革，短时间大幅度公司变革往往可能产生相反的副作用，导致内控建设失败。因此，拟IPO公司内部控制建设，既要咬定目标不放松，又要循序渐进分阶段实施，不可急于求成。

第四步：强化内部控制制度及流程的宣贯培训和实施。内部控制制度在拟上市公司的高效运行，离不开针对不同层次的人员开展内控制度和流程的培训，如此既能提高内控实施的规范性，又能缓解员工对实施公司内控的抵触心理。

第五步：建立公司内部控制的评价体系和不断修订完善机制。内部控制建设不可一蹴而就，拟上市公司应安排内部审计部门或者相关职能机构，在IPO准备期内每年开展内部控制评价和审计。根据内审结果、公司新发展特点，内部控制建设部门及时修订完善公司内部控制制度和流程，实现内部控制的动态完善。

3.3 拟IPO公司内部控制规范化建设的要点

拟IPO公司内部控制规范化建设，根据企业内部控制应用指引主要需开展控制环境、控制活动、控制手段3类建设。

第一，控制环境建设的要点在于：①组织架构控制。公司应按照国家有关法律法规和公司章程规定，根据公司所在行业和社会环境实际，建立科学有效的公司治理机制，确定适合公司自身的“三重一大”具体标准。明确股东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级组织机构的设置情况、职责权限、人员编制和工作流程，使全体员工清晰了解组织架构和权责分配，正确高效履行自身职责。公司落实“三重一大”制度，应按照规定权限和程序进行集体决策或执行联签制度，保障公司重大事项决策的科学性和风险控制的有效性。②发展战略控制。公司应当在董事会下设战略委员会或指定相关部门负责发展战略管理工作，至少包括战略制定、宣贯、实施、监控、评估、调整流程。③人力资源控制。公司应当关注社保正规缴纳、日常考勤、离退职人员管理等风险控制。④社会责任控制。拟IPO公司可以在成本可接受条件下，探索公司ESG管理体系的建设路径，推行绿色、可持续、高质量发展。⑤公司文化控制。拟IPO公司应当探索形成向上向善、开拓创新、团队协作、诚实守信、创造价值和风险防范的公司基本价值观。在公司IPO申报与注册审核过程中，控制环境评价结论，主要从定性角度反映公司内部控制是否健全。

第二，控制活动建设的要点在于：①销售业务控制。公司应当建立健全客户信息档案、信用档案，加强包括销售、发货、收款、销售退回业务的会计系统控制，定期与客户核对合同履约进度以及应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。②采购业务控制。公司应当明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，强化请购手续、采购合同、验收单、入库单、采购发票、付款单等文件和凭证的相互核对，在条件允许的情况下借助信息系统进行管控。③资金活动控制。拟IPO公司的资金活动控制应重点关注：以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；检查出纳与会计不相容岗位分离设置；做好第三方回款核查的准备；做好对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水核查的准备。在IPO被否案例中可以发现，存在控股股东及实际控制人以借款、资金代垫、代偿债务等方式私自占用拟上市公司资金的违规行为，证明拟上市公司资金内控显然失效。④资产管理控制。公司应当采用先进的存货管理技术和方法，充分利用管理信息系统，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点清查、减值计提、最终处置等环节的管理要求。定期组织仓储部门、存货管理部门、财务部门进行存货盘查和账实、账账核对，避免存货收发存控制失效。对于固定资产，公司应当制定固定资产台账、建立固定资产卡片，定期开展盘点以及资产管理部门与财务部门的对账工作。⑤研发控制。无论是创业板的“三创四新”还是科创板的上市条件，均对公司研发活动管理有较高要求。除了关注通常的研发立项、过程管理、成果验收、开发支出资本化外，新时期拟IPO公司应当重点关注产研共线、产研人工成本划分、研发样品销售、定制产品的研发支出等控制问题。⑥工程项目控制。公司应当重点对立项可研、项目招标、概预算控制、工程监理、竣工验收等重点环节设计完善的控制流程。⑦担保业务控制。公司IPO上市，要求其章程应当明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。⑧业务外包控制。公司业务外包务必权衡取舍，避免核心业务外包或者过度依赖单一供应商，对承包方选择、外包监控进行重点关注，防止存在商业贿赂舞弊行为。⑨财务报告控制。公司应当严格按照会计法、企业会计准则等规定，编制财务报告，规范、及时地做好对外披露工作，创造性开展内部会计分析利用工作。公司上述九大业务活动控制是否健全，往往是证券交易所审核拟IPO公司内部控制制度的关键内容。新证券法施行以来，分析公司IPO被否案例可以发现，拟IPO公司会计基础工作薄弱和内控不健全，为被否的重要原因之一，如成都倍特药业、凯雪冷链、北农大。尤其是在创业板、科创板申报过程中，研发活动的内部控制、研发投入的真实性控制应重点关注。

第三，控制手段建设的要点在于：①全面预算控制。全面预算是公司战略落地的重要抓手，公司应当结合业务实际制定科学的预算编制方式、程序和内容，严格预算的执行、控制、调整与考核。②合同管理控制。合同是公司在商业社会中履行义务、保障权益的主要手段，不论销售还是采购。因此，合同管理是拟上市公司IPO内控的重点之一，公司应当构建涵盖合同签订、履行、监控、终止、纠纷处理的完善程序。在对部分拟IPO公司的现场督导时发现，存在销售合同造假、采购合同漏缺，合同签订日期、签字人信息缺失，合同未盖章等内控缺陷。③内部信息传递控制。公司需要做好销售业务、采购业务、生产业务、研发业务以及资产管理业务的相互核对，优化过程管控，建立内部报告指标体系和运行管理体系。④管理信息系统控制。良好的管理信息系统控制，需要规范业务信息的录入内容与录入时间；全员参与信息系统流程的设计与修改；加强业务数据全流程相互稽核控制，确保账账、账实一致；真正以软件规范为导向，减少“企业特色”理念。

4 拟IPO公司内部控制规范化建设的若干经验

综合来看，多数拟上市公司内部控制的现状，远远不能满足上市的要求，需要一个规范化、系统化、分阶段的全面改进完善过程。在这一过程中，拟IPO公司可以借鉴以下几点经验做法：

第一，推动内部控制规范化从抓会计基础工作开始。较多拟IPO公司没有充分考虑IPO准备期会计工作量和难度会大幅增加，没有充分估计历史遗留财务问题解决的挑战，导致上市之路异常坎坷甚至中途退出IPO。为此，公司应当高度重视为IPO配备建设一支可以打“持久战、艰苦战”的公司新财务团队，确保公司财务核算严格执行企业会计准则，规范核算流程。

第二，财务部门需要走出财务做内部控制，加强业务管理，避免由于业务管理不规范而导致部分公司财务内部控制无效或低效。具体要细化销售收入流程、采购流程、研发流程、投资管理流程等全流程的控制举措，充分融合利用不同的控制措施，如不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制等，对公司涉及的主要业务流程实施全面控制。

第三，关注公司财务报表数据变动的匹配性，建立公司重点财务数据、会计指标潜在问题的预警机制。上市申报时，财务数据内在逻辑合理性、外在同行业可比性是上市财务审核的重点。在IPO前期，公司可以提前建立同行业已上市公司财务案例库。同时，在筹备过程中，建立以盈利指标、研发指标、营运指标、成长性指标、现金流指标、债务预警指标为核心的财务IPO预警指标体系，定期召开财务指标评估会议，对标行业参考数据。对评估发现的实际值与预期目标值之间的差异，找出差距原因，及时揭示公司运营中潜在的风险，沟通协商具体的解决办法。

5 结语

2023年2月1 日，全面实行股票发行注册制改革正式启动，对于拟上市公司来说，其IPO成功的概率明显增加。本文系统整理了我国目前不同上市板块内部控制审计的要求，提出拟IPO公司开展内部控制规范化建设的必要性认识误区、具体路径和要点，总结实践中规范化建设的经验，期望帮助拟上市公司从体制机制、内控理念、内控制度和流程设计等方面，早日完善内部控制、解决合规问题，顺利实现上市目标，进一步提高公司的核心竞争力。