关于新经济企业并购财务风险的思考

单芳美

（河南理工大学，河南 焦作 454000）

1 新经济企业并购现状

新经济指新的经济形态。社会占主导地位的产业形态的不同，决定社会经济形态的不同。在不同的历史时期，新经济有不同的内涵。当前新经济是指创新性知识在知识中占主导、创意产业成为龙头产业的智慧经济形态。

2018-2020年TMT行业和医疗健康行业的新经济并购数一直位列第一和第二，2020年TMT行业的新经济并购数为139起，医疗健康领域的新经济并购数为93起。值得注意的是，新工业的新经济并购数持续上涨，2020年为87起，反映硬科技概念的新工业赛道被持续看好；但文娱及旅游领域的并购活跃度则持续遇冷，2020年文娱及旅游行业的并购数发生数为38起，与2018年相比近乎腰斩。随着注册制的持续推进，估值加速回归是大趋势，引发IPO卖不出好价格，拟上市企业卖给更大的买家或将比IPO更好更快。与此同时，随着A股流动性“二八效应”的持续加剧，中小市值公司数量剧增，基于产业并购逻辑的“A吃A”（即A股公司并购A股公司）将成为主流，有较高并购整合能力的行业龙头将成为最大受益者[2]。那么在未来一段时间，新经济领域并购将持续散发活力。

2 新经济企业并购特征

2.1 结构调整，混合并购

当前，我国新经济企业间的竞争激烈，许多新经济企业为了能够进一步增强自身竞争能力，选择跨行业并购。例如美团在2021年参投机器人、无人驾驶及集成电路等多个明星项目、京东相继并购直播运营商霓旌科技，参投一脉阳光、KK集团、行深智能等标的。新经济企业通过混合并购调整企业自身产业结构，增强控制市场的能力，达到经营多元化和减轻经济危机的目的。

2.2 强强联合，注重合作

通过强强联合使并购双方资金更宽裕，还可借助双方的平台拓展经营，实现优势互补。在经历了强弱并购的历史阶段，现代生物医药企业的并购主要是强强联合的方式，以此实现优势互补，共同发展。例如：华润医药并购江中集团，华润医药的品牌优势与江中集团成熟的销售模式实现互补，以此来提高产业集中度，增强医药行业竞争能力，获取更多的利润。

2.3 国外战投，跨国并购

随着系列利好政策的出台，外国投资者对新经济企业的战略投资门槛持续降低，吸引外国投资者对我国新经济企业的投资。同时中欧全面投资协议等国际框架协议的谈判完成也为我国新经济企业海外扩张提供了机会。如腾讯为拓展游戏业务全球布局，连续并购 Riot Games、CJ Gamess、Supercell 等海外知名游戏制作企业，不断开拓国际市场，抢占国外的市场份额。

3 新经济企业并购财务风险识别

企业并购财务风险可从狭义和广义两个角度来看，狭义角度可以仅理解为融资方面的财务风险，广义角度应考虑企业并购整个过程中与之相关的所有财务活动引起的财务风险，这些财务活动可细化为四个阶段：评估阶段、融资阶段、支付阶段和整合阶段。因此，企业的并购过程中的财务风险可从以下四步进行识别与分析：第一步，并购前对被并购方的价值进行评估定价风险；第二步，并购过程中各种融资方式的选择方式和结构不合理的风险；第三，并购过程中并购金支付方式选择不当的风险；第四步，并购完成后财务方面的整合风险。因此本文站在广义的角度将企业并购财务风险总结为并购前定价风险，并购中融资和支付风险，并购后整合风险。

3.1 定价风险

3.1.1 信息不对称

目标企业为了增强自身在并购市场的吸引力，可以屏蔽削弱吸引力的内部和外部信息，极力粉饰各种财务信息，从而高估本公司的价值。从并购目标企业的角度分析，对目标企业偿债能力、营运能力和盈利能力等的预测基本上只能建立在并购目标企业公布的财务报表上，而目标企业财务报表上的数据可能与实际情况相差较大，导致新经济企业在并购过程中认同了过高的评估价值从而承担了过高的并购成本，增加了企业的偿债压力。

3.1.2 估值方法多样性

目前企业价值评估的方法很多，不同的资产评估机构在选择评估方法时受主观影响较大，往往会造成新经济企业对被并购方真实的价值与评估的价值存在偏差，如果评估价值远高于企业的真实价值，会使并购方承担不合理的成本，对其造成严重的直接经济损失。

3.1.3 忽视预期收益

企业在并购价值评估时不能忽视目标企业具有的潜在利用价值，如果新经济企业在对目标的企业进行估值时，没有合理估计目标的企业可能带来的预期收益，没有从整体上考虑并购活动所带来的价值，可能会增加由于并购估值而产生的一系列财务风险。

3.2 融资风险

3.2.1 融资方式选择不合理

企业并购是项需要大量资金的大工程，融资过程中要考虑融资成本和自有资金的占用成本。目前新经济企业并购主要包括内部融资和外部融资两种类型，如果新经济企业选择内部融资，则意味着企业要依靠自有资金开展并购重组活动，一方面企业很难在约定的期限内、在保证自身经营活动现金流不受影响的前提下筹集到足够资金；另一方面企业并购资金占用其他业务资金，导致其他业务无法顺利开展，使得企业内部资金出现周转困难。并且国内严格的企业融资要求约束企业对融资方式的选择，在一定程度上导致并购融资风险加大。如果企业选择外部融资，则相较于内部融资，融资成本高，如果企业后资金回笼速度过慢，偿债压力较大，使企业陷入财务困境。

3.2.2 融资结构不妥当

融资结构主要指权益性融资与债务性融资的比例关系，如果新经济企业倾向于采用债务性融资，则资产负债率较高，使企业承担着较高的利息成本和偿债压力，削弱了公司对投资者的吸引力。如果新经济企业过多采用权益性融资，会提高资本成本，稀释原股东股权，使原股东遭受损失。因此，企业进行并购时要对原有资本结构进行优化，选择合理的融资结构，降低企业融资过程中的财务风险。

3.3 支付风险

3.3.1 流动性风险

如果并购方选择现金支付方式完成并购，就要在规定的期限内向目标企业支付现金用以完成并购。虽然现金支付便捷易于操作，不会对公司稀释原有的股权，但短时间内支付大额现金会影响并购方资金的流动性，对并购方以后的正常发展产生影响。

3.3.2 权益稀释风险

股权支付是指公司以发行新股的方式进而获得被并购方的股票实现控制被并购方的目的的方法。新经济企业在并购过程中如果使用股价支付，虽然股价支付方法克服了现金支付方式的不足，但并购方不得不面对股权结构变化引起原股东权益被稀释和控制权被分散的风险。

3.4 整合风险

3.4.1 财务资源整合风险

并购后新经济企业要想在短时间内形成生产力，需要将公司所有的资产进行优化配置，分离低效率资产，如果资金整合过程由于财务人员的疏忽或者经验的缺乏，可能会因运作不当使得资产流失，导致资本运营效率低下，经营发展达不到并购预期的效果，从而增大企业的管理成本。

3.4.2 财务机构整合风险

由于新经济企业并购双方的财务组织结构和财务制度可能存在差异，导致在并购后对财务组织和人员进行整合时会导致财务机构整合不合理，打乱财务管理工作的节奏，导致财务管理混乱，削弱企业抗风险能力[3]。

4 新经济企业并购财务风险防范

4.1 全面收集目标企业的信息

信息不对称是导致并购过程中发生估值风险的原因之一，并购方对目标公司信息了解的越全面、越准确，对于目标企业的估值就越有利，在谈判中越处于有利地位。并购方不仅要获取目标企业财务信息和非财务信息，还要对财务信息和非财务信息的完整性和准确性进行调查核实，以免由于会计信息不准确、不真实造成对被并购企业估值不合理，影响后续并购活动。新经济企业有其特殊性，大量的“轻资产”，使得新经济企业在估值时无法完全保证估值准确，在考虑针对新经济企业的并购因素时，不能仅仅依靠资产、负债等基本的财务数据来判断，需要进一步调查被并购企业的财务状况、所处发展阶段等非公开信息，可以利用专家的工作，从新经济企业的技术开发、客户资源、市场份额等方面作为判断并购价值的重要依据以此减少并购定价风险。

4.2 选择合理的估值方法

新经济企业并购往往涉及较大的并购金额，在对目标企业的估值时，选择的估值方法不同，得出的估值金额不同，最终的估值结果，将对并购是否成功产生较大的影响。目前针对新经济企业的并购，还没有一个系统统一的评估体系与评估标准，因此在关于新经济企业并购的估值方法的选择上既要考虑目标企业的市场占有份额、企业的管理水平、员工整体素质等不可量化因素，还要考虑目标企业自身的影响估值因素的特有因素，剔除绝对不可能发生的因素，将所有合理因素考虑在内，做出正确的价值评估。收益法适用于处于快速成长期的新型行业，成长期的企业一般固定资产很少，多是靠无形资产或特殊的商业模式等实现快速发展，新经济企业作为新兴产业的代表之一，对其采用收益法进行估值时着眼于企业的未来现金流量和盈利状况，剔除过去的沉没成本和历史成本，考虑了未来宏观经济总体发展情况，因此对新经济企业进行估值选择收益法更适合新经济企业的发展特征，也更为合理。

4.3 优化企业融资结构

新经济企业并购能否顺利进行，最主要的前提是企业是否能在规定的交易日期之前筹集到并购所需要的资金。由于新经济企业的特殊性，在并购之前一定要对本公司自身的资本结构深入了解，分析不同融资方式的利弊，判断所能达到的加权资本成本水平，找到最优的融资方式组合。对于新经济企业而言，如果采用自有资金相对较多，那么企业的流动性资产无疑会被占用，增大投资其他经营活动的机会成本。如果采用权益性融资，则不需要支付利息，降低资产负债率，但会降低每股收益，同时分散公司的股权，创始股东容易丧失实际控制人地位。

4.4 合理选择支付方式

新经济企业支付决策受到各种支付方式本身存在的利弊和企业自身融资能力、节税效应等多方面的影响。如果企业资金充足，支付大额的现金不会对资金流产生影响，则可选择现金支付的方式；如果采用股权支付方式，可使用优先股，由于优先股没有表决权，因此不会稀释企业原股东的控制权和普通股每股收益。同时发行优先股与或有支付对企业财务结构的影响作用相反，权益的增加可以有效降低企业资产负债率，不影响企业后续融资。若并购方拥有一定的流动资金，但并购交易所需的额度大于这部分流动资金，而此时并购企业又具有良好的市盈率，那么可以考虑使用现金、股票、可转换债券、认股权证等混合支付方式来完成并购交易。这样既可以保证并购企业有正常的现金流来开展经营活动，又能以较低的资本成本参与并购交易，混合支付方式之间互相弥补不足，使并购方获得最大的并购收益。

4.5 完善财务管理制度

有效的财务管理制度可以保证新经济企业在并购之后充分发挥有效的协同效应。新经济企业在并购完成后，应该建立一套适合并购之后适用并购双方经营状况的财务制度，使双方核算体系保持一致。首先并购双方采用同一会计软件对财务进行核算，保证在会计核算口径上形成统一标准。其次，由于新经济企业涉及的业务范围广，以多元化经营为主，所以可建立统一的财务数据共享中心，保证财务数据实时共享，便于企业财务数据自查，实现企业战略和财务利益的最大化。最后要加强并购后资金流转控制监督，编制年度资金预算计划与月度资金预算计划，对企业所有经营业务所用资金情况进行监控，保障资金的合理使用与流转，避免资金挪作他用和流失损失。