大股东侵占企业资金行为及结果分析——以科迪乳业为例

李淼淼

（陕西理工大学经济管理与法学学院）

一、科迪乳业简介

河南科迪乳业股份有限公司（002770.SZ；下文简称科迪乳业）成立于1985年，是以国家农业综合开发投资参股经营项目年产10 万吨液态奶生产线为载体，由科迪食品集团股份有限公司和河南省财政厅农业综合开发公司等多家股东联合组建的股份有限公司，于2015年6月在深交所挂牌上市。公司现代化生产线严格按照国际乳业标准设计，引进先进生产设备和生产工艺。主导产品有百利包、八连杯等UHT 超高温瞬时灭菌奶和巴氏杀菌奶系列。科迪乳业针对中老年人研发的“五谷奶”是国内首个“五谷”概念的奶制品。

证监会将科迪乳业股份有限公司信息披露违法违规案列入2021年证监会稽查20 起典型违法案例，揭露2016—2019年，科迪乳业存在大股东占用资金，违规担保等行为侵害了公司利益。对科迪乳业及相关责任人予以行政处罚处理。经查明，科迪乳业在2016—2018年，虚增营业收入3.36 亿元、2.1 亿元和2.97 亿元；虚增净利润1.18 亿元、0.69亿元和1.12 亿元，并且未按照规定对2016—2018年对关联方提供资金进行信息披露。

曾经风靡全国，名声大造的科迪乳业仅在上市后的五年成为了“ST 科迪”，2022年5月24日深夜，科迪乳业发布公告称，深交所作出对其终止上市决定，于同年6月1 日正式摘牌。

二、科迪乳业大股东资金侵占

科迪乳业2016—2018年的年报显示，2016年货币资金103 416.43 万元，2017年货币资金9 487.01 万元，2018年货币资金167 158.52 万元，科迪乳业公司账面有大量的货币资金，资金流动性较好，然而2016年短期借款77 642.07 万元，2017年短期借款80 650 万元，2018年短期借款119 150 万元，拥有高额的短期借款，出现“存贷双高”的迹象。并且新京报于2019年报道《科迪集团陷危机》的奶农求救书中显示，科迪乳业自2017年12月起持续拖欠奶农款项，金额高达1.4亿元，此外集团还出现拖欠员工工资、社保等现象。然而2018年前，公司账面货币资金充足，实在令人生疑。

据调查，科迪乳业大股东存在非经营性占用资金和违规担保方式占用资金的行为。据证监会调查，科迪乳业从2016—2017年，大股东进行了12次股权质押，科迪乳业第一大股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪食品”），持科迪乳业股份44.27%，质押股数100%，公司实际控制人张清海持有公司462.84 股全部质押。截至2020年8月，科迪乳业为关联方提供担保金额2.72 亿元，资金以或有负债的形式在资产负债表中体现，尽管这样不会导致上市公司资金直接流出，但是当关联方无法偿还资金时，企业会产生大量的减值损失，造成企业陷入财务危机。2019年，科迪乳业公开承认大股东侵占资金行为，称由于大股东借款导致公司货币资金减少16.45 亿元。2020年12月，科迪乳业因大股东科迪食品违规占用资金18.65 亿元，并且由于款项无法及时收回，2020年计提减值损失9.33 亿元，以及对外担保金额计提预计负债2.72 亿元。

三、科迪乳业大股东资金侵占原因分析

（一）公司治理结构存在严重缺陷

科迪乳业的控股股东为科迪食品，张清海持有60%科迪食品的股份，其妻子许秀云持有科迪食品39.83%的股份，夫妇二人共持有科迪食品99.83%的股权。科迪乳业第二大股东河南农业综合开发公司持股8.6%，第三大股东王宇骅持股0.73%，第二大股东与第三大股东合计持有不到10%的股份，因此科迪乳业实际上是“一股独大”的情况。并且科迪乳业在上市后的第二年总经理变更为张清海的儿子张枫华，此外张清海的亲戚家人也在科迪乳业担任了董事、副总经理等职务。科迪乳业成为了名副其实的家族企业，控制人为了自身利益的最大化，可能会选择伤害企业的利益，从而做出侵占公司资金的行为，企业中小股东的利益就会被侵占。并且家族企业缺乏有效的内部控制管理，企业的实际控制人与管理人作为同一个家族成员，权力集中，内部关系错综复杂，利益相关。造成了公司的董事会、监事会和高级管理层形同虚设，治理结构不合理，内部控制有效性缺失，缺乏有序的控制活动，公司掌控在张家人手中，当集团利益和家族利益不一致时，往往会造成实际控制人侵占其他股权利益的情况，阻碍公司的发展，从而导致了企业大股东侵占企业资金的行为。

（二）企业盲目扩张陷入财务困境

曾经，科迪乳业避开与知名乳企的竞争，主攻深挖下沉市场，与经销商直接交易，向三级市场进攻，确保了企业的经营利润。然而2015年上市后的科迪乳业在张清海的带领下，坚持扩张型企业战略，多元化经营，造成企业经营费用增多、财务风险加大和管理难度增加等问题。2015年科迪乳业上市首次公开发行股票募集到资金40 698 万元，全部用于企业扩张，将扩建液态奶生产项目年产值翻倍。并且在2016年并购洛阳巨尔乳业，当年支付收购价款10 560 万元。除此之外，科迪乳业2016年非公开发行股票募集资金，基本全部用于企业扩张，如建设冷链物流，低温乳品改建和偿还银行贷款。并且企业坚持多元化布局，产品有乳制品、速冻食品、饮用水、黑龙江优质大米、大豆油等，2017年科迪集团以10 亿元的注册资金成立了科迪便利店连锁商贸公司，主攻便利店市场，并且计划在2019年用三年时间使其加盟店达1 万家。然而目前市面上科迪乳业产品常见的只有乳制品，区域经理称便利店两年内亏损约5 亿元。可见在这几年中，企业盲目扩张，坚持多元经营，迫切希望扩大企业规模，投入了巨额资金，并且让企业承担了高额负债，盈利状况并不理想。前期投入的资本很难收回，公司利益受损，张清海作为公司大股东，自身的利益受到了很大的损失，因此产生了利用控制权占用公司资金的动机。

（三）审计机构失职，法律处罚力度弱

科迪乳业的审计机构为亚太（集团）会计师事务所，在2019年中国注册会计师协会发布的《2019年度综合评价会计师事务所》中排为第17名。而作为资产规模最相近的新希望乳业股份有限公司选取的审计机构为排名第4 名的毕马威华振会计师事务所，贝因美股份有限公司选取的审计机构为排名第5 名的天健会计师事务所。这就出现了会计师事务所规模与客户匹配度不高的现象，大大降低了审计独立性和审计质量[1]。并且由于企业与会计师事务所已经合作了许多年，双方之间已经存在很深的信任，亚太会计师事务所只进行了常规的审计程序，面临科迪乳业连续多年“存贷双高”的明显迹象，并未引起亚太会计师事务所的注意。2019年之前亚太会计师事务所出具的一直都是标准无保留意见的审计报告，并没有揭露科迪乳业大股东占用企业资金的行为，甚至出现本年期初与上年期末金额对不上的现象。这说明在审计过程中，亚太事务所对于科迪乳业审计程序不当，给了公司控制人占用公司资金的机会。并且我国目前对大股东侵占行为的违法违规的处罚力度较弱，造假成本低廉，资本市场的规范性较差。证监会目前对虚假财务信息披露的最大行政处罚力度仅罚款60 万元，对相关责任人的罚款最大力度仅为30 万元[2]。面对高额占用企业资金和相对较低的处罚金额，造成了大股东侵占公司资金的行为。

四、科迪乳业大股东资金侵占结果分析

（一）企业盈利能力下降

科迪乳业在2019年事件暴发后，财务状况急剧恶化，本文选取了恶化程度剧烈的盈利能力和偿债能力进行分析。科迪乳业2016—2020年盈利能力如表1 所示。2016—2017年科迪乳业盈利能力向好，受2016年小白奶成为网络爆款影响，企业在2017年盈利状况达到最佳，2018年有下降趋势，但盈利情况比较稳定。2019年，大股东侵占企业资金行为暴出，科迪乳业盈利能力大幅下降，其中营业收入下降了44%，销售毛利率、销售净利率和净资产收益率由正转负，其中销售净利率下降了40%。同年度乳业的平均收益率均呈上升态势，平均净资产收益率为15.56%。可见股东侵占企业资金的行为直接影响了企业的盈利能力，进而影响股价和公司信誉，企业已经难以维持正常的经营。

表1 科迪乳业2016—2020年盈利情况表

（二）企业财务风险加大

科迪乳业2016—2020年偿债能力如表2 所示。企业的短期偿债能力2016—2018年整体呈现较稳定的状态，2019年流动比率和速动比率呈现小幅度的下降，但是现金比率呈现大幅降低，比2018年降低了99%。2020年流动比率、速动比率出现了大幅下降。科迪乳业2019年资产负债率为54%，乳业2019年平均资产负债率为40.003%，科迪乳业资产负债率远高于行业平均水平。从数据中可以看出企业财务风险变高，偿债能力下降，随着事件的暴发，企业货币资金的大幅降低，科迪乳业面临着严峻的财务危机，影响企业的长远发展。

表2 科迪乳业2016—2020年偿债情况表

（三）中小股东利益受损

大股东侵占企业资金后，科迪乳业的股价出现了大幅度的降低，由9 元/股下降至1.4 元/股，市值大幅缩水，严重影响了企业中小股东的利益。2019年6月29 日公司复盘后被实施其他财务风险警示，简称为“ST 科迪”，导致中小股东承受巨大损失，同时科迪乳业取消了2019年后的现金股利分配。科迪乳业每股收益2016年为0.16 元，2017年 为0.12 元，2018年 为0.12 元，2019年为-0.16 元，2020年为-1.01 元，事件暴发后企业每股收益大幅下降，其中2018—2019年下降幅度达到了233.33%。科迪乳业陷入财务危机，造成企业经营能力下降，股价下跌，企业形象受损，中小股东承受巨大损失，进而导致对资本市场失去信心，影响上市公司的融资能力[3]。

五、大股东侵占企业资金的防范建议

科迪乳业的内部控制出现了很大的漏洞，过高的股权集中度消弱了对大股东制衡的力量，企业无法抑制大股东的不当行为，同时家族企业往往忽视内部控制的监督作用。企业应当优化股权结构，分散企业股权，例如引入家族外部成员，增加第二大股东的持股比例，使得股东之间能够相互制衡，合理做出决策。同时鼓励更多的员工和投资者参与到公司的决策中，不仅能够激励员工，还能够有效的对公司大股东起到监督作用。并且要完善企业内部结构，确保董事会监事会等的独立性，严格落实审批程序。完善企业独立董事制度，聘请专业能力强的独立董事，引入交错董事会制度，独立董事任期相互交错，缓解“一股独大”的现象[4]，能够有效的对企业实行监督作用。

其次，2019年12月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订了《证券法》，加大对于违法违规行为的处罚力度，随之大股东侵占公司利益的手段也变得更加隐蔽，所以要充分发挥外部监督的作用。选择合适的外部审计机构，要充分考虑到事务所的规模、审计经验和企业自身规模，行业的特殊性等之间的匹配度，选择独立性高、熟悉行业特殊性的外部审计单位，充分监督企业股东的行为，杜绝与第三方联合舞弊行为的发生。同时，我国对于中小股东和投资者保护的相关法律仍需进一步完善，目前，中小股东维权难度大，大股东违法处罚力度相对于国外仍然较弱。我国应该建立完善的中小股东保护细则，加强政府部门的监管力度，开通举报追责通道，加大对股东违法的处罚力度，保护投资者的知情权，建立重大事项中小股东表决制[5]，能够有效阻止大股东的侵占行为，推动我国资本市场的健康发展。

六、结论

康美药业、乐视网、康得新、科迪乳业等大股东利益侵占事件，反映出我国在制度和法律方面仍然有许多欠缺的地方，导致中小股东以及上市公司的利益受损。科迪乳业的大股东侵占原因主要是由于公司治理结构存在严重缺陷、企业盲目扩张陷入财务困境、审计机构失职，法律处罚力度弱等原因，造成了企业盈利能力下降，财务风险加大，影响了企业的发展，严重损害了的中小股东利益。为了避免企业大股东侵占企业利益的行为，应该完善企业内部控制机制，优化企业股权结构，完善企业独立董事制度，加强外部监管的作用等，防止大股东侵占企业利益的行为，保护中小股东的权益，促进企业的健康发展。