几度隐瞒重要信息涉嫌信披违规杉杉股份“新掌门”面临被追责风险

王宗耀

3月23日，杉杉股份（600884.SH）2023年第一次临时股东大会审议通过了两个议案：一个是关于为下属子公司提供新增担保额度的议案；另一个则是关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案。而在同日召开的董事会会议中，会议也审议通过了郑驹担任公司董事长的议案。

郑驹为杉杉股份前实控人郑永刚的儿子。据公开资料，其出生于1991年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高中时期曾在英国留学。毕业后，郑驹进入“杉杉系”公司任职。

在郑永刚的努力下，杉杉股份于1996年成功上市，成为中国服装第一股。1999年，郑永刚又投资数亿元介入锂电池负极材料领域，随后还陆续收购了铜箔、电解液等相关业务，并成立公司研发技术难度更大的锂电池正极材料……2021年，杉杉股份收购了LG化学偏光片业务七成的股权，开始将主营业务向偏光片方向转变。

随着郑永刚的突然离世，郑驹快点进入杉杉股份董事会，并成为了杉杉股份董事长，这一变化被外界解读为正式“接棒”。然而需要注意的是，此前郑驹担任法人的公司曾涉嫌虚假信息披露，这让作为责任人的郑驹存在被监管层问责的可能性，而一旦监管层追责，则有可能会拖累杉杉股份。

此外，杉杉股份在经历前期的一系列变革后，目前公司正处于主营业务选择方向的“十字路口”。在郑驹“接棒”后，其能否让公司发展的更好还需时间观察。

《红周刊》了解到，除杉杉股份外，实控人旗下还有一家上市公司吉翔股份（603399.SH）。据Wind数据，吉翔股份的第一大股东为宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”），其持有吉翔股份33.52%的股份。宁波炬泰的第一大股东与杉杉股份的控股股东相同，均为杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”），实控人为郑永刚。

吉翔股份的第二大股东为上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”），该公司于2020年7月17日通过协议转让的方式受让股份，成为吉翔股份的第二大股东。

2021年8月6日，上交所对上述两大股东是否构成一致行动关系的问题发出问询，而吉翔股份对此给出了“不构成一致行动人”的结论。

2022年7月，有媒体发文质疑杉杉控股与上海钢石存在董监高人员交叉问题，推测两者可能构成一致行动人关系。对此质疑，吉翔股份在随后发布的澄清公告中予以否认，表示：“杉杉控股与上海钢石之间并不存在董监高人员交叉任职问题，两者不构成一致行动人。”

此后，上交所及监管部门再次问询，要求其按照“实质重于形式”的审核要求进行确认，但吉翔股份再次以“不构成一致行动关系”予以否认。

可有意思的是，2023年1月3日，吉翔股份披露了一则名为《关于前期公告内容更正》的公告，公开承认称二股东上海钢石为公司间接控股股东杉杉控股实际控制的企业。随后上海证券交易所再次发函问询，要求其就前后信息披露不一致、隐瞒一致行动关系、相关方勤勉尽职等问题予以解释。

此后，吉翔股份在披露的问询函答复中表示：“公司的前三次信息披露内容虽与股东方反复沟通确认，亦对股东的回复函有过质疑，但限于核查手段有限，且对疑点并未保持足够的怀疑并深入展开调查。”致使随后的信息披露内容在真实性、准确性、完整性方面存在疏漏。

根据公司更正公告，上海钢石为杉杉控股实际控制的企业，名义股东为吴军辉和宋晓玉两人。其中，吴军辉为杉杉控股实际控制人郑永刚的姻亲（外甥女婿），宋晓玉曾在杉杉控股长期担任人事工作。上述二人对上海钢石运营、投资决策实际由杉杉控股作出，并根据杉杉控股指示行使对吉翔股份的股东权利。

在人员及印章证照管理方面，上海钢石的财务人员由杉杉控股委派。上海钢石的公司营业执照、组织机构代码证、公章存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。资金方面，上海钢石的资金支付由杉杉控股审批，上海钢石开展业务所需要的资金（包括35号信托、66号信托等业务）也由杉杉控股提供。

吉翔股份表示，目前杉杉控股子公司宁波炬泰作为公司第一大股东，同时第二大股东上海钢石受杉杉控股实际控制，宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达43.84%。

之前，上海证券交易所几度问询，吉翔股份均否认了两者之间“一致行动人关系”，如今发公告予以承认，意味着吉翔股份此前的行为已经涉嫌信息虚假披露，而这期间其实施过诸多资产运作，不排除存在重大信息披露违规的可能性。

据工商信息，吉翔股份的大股东宁波炬泰自2016年2月成立起的法定代表人为郑驹，而且自2018年2月起，郑驹还正式出任杉杉控股的法定代表人及董事长。作为吉翔股份控股股东宁波炬泰和杉杉控股长时期的法定代表人，郑驹在吉翔股份虚假信息披露事件中，理论上是知情的。

根据《证券法》第85条规定：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”此次吉翔股份虚假信息披露事件中，郑驹作为控股股东杉杉控股的法定代表人、董事长，恐怕是需要承担相应责任的。

此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》第二十七条相关规定：上市公司信息披露不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露前后不一致，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生重大影响的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以紀律处分。

根据前述标准，纪律处分不但包括通报批评、公开谴责等处分，还包括公开认定3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表等十一类情形。也就是说，郑驹一旦确认为相关责任人，被予以纪律处分，则不排除其存在3年以上无法担任吉翔股份和杉杉股份董事、监事、高级管理人员的可能性。而杉杉股份本次增选郑驹为董事的议案获得通过，且担任公司董事长等高管职务后，一旦交易所对其前述问题予以纪律处分，则可能拖累到杉杉股份，进而对公司在二级市场的表现产生负面影响。也因此，投资者需要警惕这一风险发生的可能性。

杉杉股份目前正处在发展选择的“十字路口”。就经营稳定性而言，近年来杉杉股份的业绩波动比较大，净利润曾走上“下坡路”。比如在2018年时，其净利润还为12.48亿元，可到了2020年却缩水至2.05亿元。2021年后，净利润又突然“逆袭”至35.7亿元，出现“V”型波动（见附表）。

数据来源：Wind

从附表数据看，2018年到2022年9月30日，杉杉股份非经常性损益占净利润的比例分别高达65.10%、29.00%、147.12%、40.74%及10.64%，该比例说明每年的非经常性损益对杉杉股份的利润影响是非常巨大的，尤其是2020年，若扣除非经常性损益影响，净利润竟然亏损了1.64亿元。那么，杉杉股份每年如此多的非经常性损益又是哪里来的呢？

2020年，杉杉股份的非经常性损益为3.02亿元。根据公司年报披露的数据，当年计入的政府补助高达1.3亿元，还有7574万元的非流动资产处置损益。当然，当年非经常性损益中获益最高的是2.38亿元的投资收益。其投资业务主要为金融股权投资，对象主要包括稠州银行、宁波银行和洛阳钼业等。当年通过抛售宁波银行股票获得的投资收益达2.2亿元。

不过，2020年的投资收益虽然看似不少，但若和2018年相比，那仍是“小巫见大巫”。2018年，公司通过减持宁波银行股票获得的投资收益高达8.17亿元，加之1.92亿元的政府补助，以及一些损失项，杉杉股份当年的非经常性损益金额高达8.12亿元。

总体看，杉杉股份可谓是一个“投资高手”。需要注意的是，投资收益虽然不错，但公司主营业务在这三年却疲态尽显，净利润在2019年和2020年分别下滑了69.93%和45.32%。

2021年，杉杉股份非经常性损益金额上升到14.54亿元。公司在当年的年报中表示：“主要系期内公司完成对杉杉能源19.64%股权的转让交割，获得投资收益；以及公司根据企业会计准则对持有剩余股权以丧失杉杉能源控制权日的公允价值重新计量，计入丧失控制权当期的投资收益。”

2022年前三季度，公司非经常性损益金额为2.46亿元。因三季报披露信息较少，《红周刊》只能从其披露的半年报中找到当期非经常性损益的主要来源。

据半年报，其非经常性损益为24067.88万元，同比增加20445.80万元，主要系报告期内公司完成出售湖南永杉100%股权取得的投资收益。

就上述情况看，从2021年开始，杉杉股份已经改变打法，开始通过出售子公司股权来获取非经常性损益。

除了前述两家公司的股权，根据2022年12月8日的公告，杉杉股份将全资子公司宁波甬湶投资有限公司所持杉杉新材料（衢州）有限公司（下稱“衢州杉杉”）51%的股权也转让出去，交易价格为7.04亿元。如果该项交易能够在2023年完成，则其2023年的非经常性损益相信也是不会低的。

当然，公司近两年虽然通过不断出售子公司股权创造了大量收益，让业绩表现得更为好看，但非经常性损益本身是不具备可持续性的，一旦杉杉股份子公司资产卖完，则很让人担忧其后的业绩如何保障。

当然，如果只会卖资产的那是“败家子”，作为资本运作的老手，杉杉股份在出售资产的同时，也在大力收购资产。

2021年，杉杉股份收入大幅增长了151.94%，达到206.99亿元，净利润更是暴增1640.48%，达到35.7亿元。究其原因，在于公司当年斥资9.25亿美元（估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价7.0851折算，约为人民币65.51亿元），完成了LCD偏光片业务及相关资产的中国大陆交割，将北京乐金100%股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、原LG化学持有的LCD偏光片资产以及LCD偏光片业务有关知识产权纳入合并范围，至于原定收购的中国台湾乐金LCD偏光片业务，最终因未满足交割条件而收购失败。

通过这次收购，杉杉股份将LCD偏光片业务纳入合并报表，当年合并期内，该业务为其贡献主营业务收入99.44亿元，贡献净利润11.98亿元。与此同时，其当期原有主营业务负极材料实现主营业务收入41.40亿元，同比增长64.42%，实现净利润6.01亿元，同比增长182.87%；电解液业务实现主营业务收入13.70亿元，同比增长149.59%，实现净利润4.34亿元，同比增加4.39亿元。至于正极业务方面，则被杉杉股份卖了换钱。

正如前文所说，杉杉股份将主营正极业务的子公司杉杉能源19.64%的股权转让给了BASF公司，其持股比例下降至49%，不再纳入合并报表。但需要注意的是，2021年杉杉能源并入其合并范围内的主营业务收入仍有36.15亿元（1～8月），归属于上市公司股东的净利润达3.04亿元。

此外，作为锂电池材料企业，产业链越完整就越具备成本优势，杉杉股份也曾在年报中表示，公司通过战略合资合作、自建一体化基地等方式完善了锂电材料产业链布局。对于上游关键原材料锂等资源，其成立了湖南永杉，计划2021年下半年试投产；正极材料方面，其和紫金矿业、吉利集团合资建立福建常青新能源科技有限公司，保障正极材料前驱体的供应；负极材料方面，则通过与国内顶尖负极原材料供应商建立战略合作关系，采取自建、参股等形式扩充石墨化产能，保证公司负极原材料和主要工艺环节的供应安全和成本优势；电解液方面，通过和巨化股份合资建立六氟磷酸锂产能，不仅保障了电解液原材料的供应安全，同时降低了公司电解液的原材料成本。

从杉杉股份的战略布局来看，公司用大量时间投入了大量人力、财力，产业链已经趋于完善，而从上文也不难看出，不管是负极材料业务、电解液业务还是已经被其卖掉的正极业务2021年都为其贡献了大量的利润，然而就在初见成效、业绩开始好转之际，杉杉股份却选择将原来的业务链条打断，不断出售相关资产，这一做法着实让人有些费解。

对于出售杉杉能源19.64%的股权的做法，公司表示是为了借助BASF的国际化平台加速正极业务的发展。与此同时，其将湖南永杉100%股权出售给出的解释是因为正极业务BASF控股后，上游锂盐等原材料纳入BASF的全球供应链管理体系。

有意思的是，湖南永杉股权的接手方是关联上市公司吉翔股份，其实控人同样也是郑永刚，也就是说这笔交易本质上就是左手倒右手。而更有意思的是，这笔关联交易发生时，吉翔股份并未承认上海钢石与其控股股东的“一致行动人”关系，因此其实控人也即杉杉股份的实控人披露关联方信息时，只提到了第一大股东宁波炬泰，却并未提及第二股东上海钢石，这无形中掩盖了实控人在吉翔股份实际控股比例，如此情况不仅让人怀疑其中存在利益输送可能性，且此次交易也存在信息披露违规的嫌疑。

此外，衢州杉杉的主营业务为电解液、六氟磷酸锂的研发、生产、销售，并非是正极材料，2021年同样为其贡献了11.11亿元的收入和3.76亿元的业绩，然而2022年杉杉股份将该公司51%的股权也卖了出去，仅留下31.25%的股权。并且杉杉股份还签署了禁止竞业承诺，不得开展与衢州杉杉业务构成竞争的业务。有意思的是，其中还有个例外，杉杉股份控股子公司东莞杉杉电池材料有限公司（下称“东莞杉杉”）在股权交割日后6个月内可以继续从事并逐步收缩竞业禁止业务。由此推断，东莞杉杉业务应该与衢州杉杉相似。因此，其恐怕也擺脱不了被杉杉股份卖掉的命运，而一旦成真，或许又将为杉杉股份2023年业绩增添不少非经常性损益。

正极业务被卖了，正极业务上游的锂盐业务也被卖了，而电解液业务不但被卖了，还签署了禁止竞业承诺。如此情况下，其负极业务距离被处理恐也不远，但郑永刚的突然离世，郑驹接任杉杉股份董事长职位后，让郑永刚当年确定的发展轨迹是否继续坚持有了不确定性，特别是郑驹一旦因吉翔股份信披之事被追责，很可能会影响到杉杉股份发展进程。

总之，对于处在发展“十字路口”的杉杉股份，投资人需要长时间观察。