忆恒创源招股书错写股东名称信披频现文字错误获交易所重视

惠凯

招股书是反映拟上市企业基本面的主要窗口，招股书信披质量的高低基本能够反映出发行人和保荐券商的执业质量高低、风控审核机制是否完善，以及工作态度是否严谨。然而在监管层一再要求发行人的招股书需达到真实、准确、完整的标准前提下，仍不断有拟IPO公司犯下低级的文字错误。

北京忆恒创源科技股份有限公司（简称“忆恒创源”）正处于IPO的关键时刻。在此前《红周刊》刊发的《忆恒创源因信披和财务问题被警示，PE突击入股，监管离职人员现身其中》文章中，《红周刊》曾就招股书中隐藏敏感股东的身份信息，重大财务和信披问题作出过报道，该公司和项目保代徐石晏、崔晔也在去年底被上交所予以处罚。

《红周刊》发现，忆恒创源的部分股东系监管部门离职人士。忆恒创源2021年2月引入了多家机构股东，其中包括宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）。宁波卓珏（有限合伙）的GP是北京卓瑜投资管理有限公司，第一大LP是湛龙，出资比例超过46%。天眼查显示，湛龙还是北京卓瑜的第二大股东，持股比例为20%，且担任了北京卓瑜的执行董事。

湛龙2017年之前曾在北京市金融局、证监会、中小企业股份转让系统等部门担任干部，参与了新三板的筹办和监管，以及其他和上市公司、私募基金有关的职务，之后“下海”投身PE行业。按照相关规定，湛龙属于证监部门离职人员，但招股书却未就此内容作出相应披露。

宁波卓珏入股后大约半年，发行人启动上市，因此该基金属于“申报前一年新增股东”，是重点披露对象。招股书第77页也披露了该基金的基本情况（见附图）。然而奇葩的是，此处的“宁波卓珏”却写成了“宁波卓钰”“（宁波卓珏”全名为“宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业”）。招股书中，“宁波卓钰”频繁出现。

“珏”和“钰”二字部首不同、读音不同，文字错误较大概率是IPO项目组和发行人在编写招股书过程中，使用五笔输入法后审核不严谨所致。

按照证监会2019年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，发行人作为信披第一责任人，应“保证相关信息的内容真实、准确、完整”，保荐机构需对招股书进行核查，“并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任”。

招股书显示，该项目的保代为徐石晏、崔晔，项目组成员包括李云飞、贺潇潇、苗正、卜权政、崔雨菡。忆恒创源的董秘是刘海涛。公开信息显示，刘海涛2016年前就职于海通证券，之后离职担任忆恒创源的董秘。

迄今为止，对于招股书和上市公告的错别字容错率，相关文件未作出明确规定。参考《图书质量管理规定》，编校质量合格的图书，“差错率不超过万分之一”。图书和报刊出版实操中，如果人物和机构名称写错，属于较为严重的错误，可能侵犯了当事人/机构的姓名权，一般需刊登更正和致歉公告。

宁波卓珏以及GP北京卓瑜是否会就此向忆恒创源董秘部门、保荐机构督促修改呢？《红周刊》联系上了北京卓瑜的联系人乔女士，她表示“不清楚项目的事情”。

另外《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，“建立健全和严格执行投资银行类业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、報送、出具、披露的相关材料和文件……内容真实、准确、完整”。而忆恒创源招股书存在低级文字错误，显然其“准确性”有待改进。

除了五笔输入法，拼音输入法也是常用的两大输入法之一。《红周刊》注意到，已上市公司的信披公告同样存在使用拼音输入法后审核不谨慎而产生的笔误，譬如和而泰在去年发布2022年第一次临时股东大会决议公告时，在与其合作的律师事务所发布相关法律意见书中，将“临时股东大会”错写成了“临死股东大会”。

又譬如，近期有一家2021年登陆创业板的上市公司因股价跌破发行价，在今年2月底召开了一次业绩说明会+路演活动，希望通过活动能够挽回一些市场投资人信心。当时，参与活动的机构有30多家知名公募、私募和险资，可活动公告却将其中一家机构名称错写成了“易乡达”。

对于这个“易乡达”的基金公司，无论是查询基金业协会网站还是天眼查均查询不到。路演公告显示，“易乡达”的调研员为陈广瑞。《红周刊》经对比其他上市公司发布的调研公告，比如三六零去年5月底的调研活动、中科创达去年10月底的调研活动……基本可确定公告中的“易乡达”应为知名公募易方达。

换言之，公司董秘办在编写公告时，很可能使用了拼音输入法，加之未审慎核实，导致写错了调研机构的名称。

对于文字错误问题，此前时有公司被监管层斥责，比如在锐明技术（002970.SZ）的IPO反馈意见中，交易所就直言“招股说明书存在较多文字错误，请发行人和保荐机构仔细校对，切实提高申报文件质量”。

如今最新的案例是大地股份。该公司于去年发布了北交所IPO招股书，但交易所在《审核问询函》中指出，“申请文件存在较多文字错误、格式错误、行文不规范”。交易所要求大地股份“仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏”。

大地股份的保荐机构是民生证券。或许是粗制滥造的招股书给北交所留下了不佳的负面印象。去年10月，北交所终止了对大地股份的IPO审核。

另外，写错数字也是招股书的常见低级错误。比如在铂力特科创板上市招股书中，其募资额显示为70000元，而在上交所科创板上市审核信息披露网站上，拟融资金额又变为“70000亿元”，可实际上铂力特的募资规模为7亿元。

为何会两次发生低级数字错误呢？《红周刊》认为，问题的根源很可能出在保荐机构身上，一方面交易所申报系统的默认数字单位为“亿元”，而另一方面是保荐人在编写招股书时漏写单位“万元”。

其实，除了输入法错误，复制粘贴导致的错误也是A股公司最常见的文字问题，譬如新动力将文件名《股权收购意向书》写成《发行股份及支付现金购买资产的协议》等。在近期，类似情况的典型案例是怡达股份。

今年2月底，怡达股份發布了《2022年股东大会的通知》公告，8个股东表决事项中，事项2、事项3重复，均为“关于公司2022年度监事会工作报告的议案”。对此，公司不得不在3月发布更正公告，向股东“深表歉意”，保证加强信披编制和审核工作，提高信披质量。

怡达股份的董秘/副总经理是蔡国庆。《红周刊》注意到，蔡国庆出生于1956年，今年已经67岁，堪称A股公司中的“寿星”董秘。统计怡达股份发布的公告数量，去年发布了约150份公告，今年两个多月的时间内又发布了40份公告，董秘部门的工作量并不小，这对董秘、董秘部门员工的精力和时间有着较高要求。

《红周刊》发现，近两年怡达股份频繁出现公告更正情况。仅2020年以来，该公司就发布了8份更正公告，向股东致歉已经成为“例行公事”。

《红周刊》获悉，公告中出现低级错误，客观上让保荐机构承受了一定的压力。注册制的逐步推进，以及上市监管审核更加严格、监管流程前置，让招股书的编制流程不同以往，一家企业往往需要在上市过程中编制多个版本的招股书：首次申报稿/申报稿/上会稿/注册稿……此外，还要求及时披露最新的业务和财务数据等信息。中介机构时间紧任务重、工作节奏加快，确实可能会忙中出错。

一家头部券商的保代坦言，“笔误必然会有的。外面只看到一个招股书，以为券商项目团队这么多人在现场只写这点东西还有错别字，实在不应该。但他们并没有看到招股书背后有海量工作需要进行。而且招股书经常要改动，第一版跟最终申报版就像‘忒修斯之船’，整体都不一样了。”加之招股书篇幅巨大、几十万字之巨，完全避免文字错误是很难的。

好在近期AI工具取得突破性进展，加之办公软件的智能功能愈加完善，以至于“纠错”功能成为一些办公软件类上市公司被看好的原因，例如今年3月中旬，国盛证券刘高畅、杨然发布研报指出，金山办公软件可在“极短时间内找到大部分错别字，并实现分词、文档分类、识别、提取校对、列示错误给予修改意见等功能”，基于此对金山办公给出了“买入”评级。同样，ST信通等企业近期调研和投资者沟通会议中，旗下办公类产品的“文字智能纠错”功能也被投资者重点关注。