合规开创未来

《法人》全媒体记者 岳雷

中国企业进入合规新时代

如何建设世界一流企业，强化合规管理成为中国企业的必答题。在贯穿2022 年的央企“合规管理强化年”中，无论是作为主角的央企，还是参与其中的地方国企都全力尽责，带动民企、中小微企业积极投身合规管理的巨大洪流。

近日，有接受《法人》记者采访的企业人士表示，从实际贯彻层面看，2022 年全年，合规管理顶层政策不断推出且力度空前，企业执行合规管理“规定动作”和创新合规管理“加分动作”成效显著，合规理念已在企业治理中落地生根，逐步成为企业治理价值观。

1 月3 日，中国企业研究院执行院长李锦在接受《法人》记者采访时表示，受国际经济发展一体化影响，中国企业市场化、法治化、国际化快速推进，对合规管理和风险防控提出了更高要求。强化企业合规管理是贯彻落实全面依法治国战略的必然要求，也是中国企业顺应世界经济发展潮流，提升核心竞争力，建设世界一流企业的重要保障。

合规强化年政策密集落地

2021 年12 月3 日，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，确定2022 年为中央企业“合规管理强化年”。

2022 年，成为合规政策密集落地的一年。2 月28 日，国务院国资委召开中央企业强化合规管理专题推进会，明确强调统筹推进合规管理各项工作，认真抓好“五个一”（即深入开展一次全级次、全领域、全方位合规风险排查，抓紧制定一组合规管理清单，建立健全一个管理体系，着力完善一项审查机制，加快建设一个在线监管系统）；4 月1 日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》；4 月19 日，国务院国资委新闻发言人彭华岗表示，依法合规经营是任何企业都必须遵循的重大原则，国有企业特别是中央企业在这方面必须发挥表率作用；9 月13 日，国务院国资委再次召开中央企业合规管理工作推进会，强调着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”，指将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。10 月1日，《中央企业合规管理办法》（下称“办法”）正式施行，对于推动中央企业切实加强合规管理，着力打造法治央企，建设世界一流企业，实现高质量发展意义重大。

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与此同时，各省（自治区、直辖市）国资委也高度响应中央企业“合规管理强化年”部署要求，在地方国企层面展开各具特色“合规管理强化”工作。

国资系统外，最高人民检察院、中国证监会等部门也针对企业合规管理相继发声。

2022 年4 月，中国证监会等三部门联合发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》，要求在依法合规做好监管工作的同时，提高对上市公司的服务供给质量。引导国有控股上市公司成为推动资本市场稳定发展的表率。引导民营上市公司依法合规经营，促进民营上市公司高质量发展。9 月16 日，最高人民检察院检察长张军表示，要加强涉案上市公司企业合规制度的适用研究，深化资本市场涉案企业合规工作，切实推动涉案上市公司提升治理能力和水平。

李锦认为，中央企业和地方国企在参与市场竞争和融入世界经济中面临诸多法律风险，突出表现为依法合规管理方面存在短板。全面推进企业内控建设和风险管理，加强合规经营管理，着力打造法治央企，保障国有资产保值增值和企业持续、健康、稳定发展，是国有企业的重要任务，也是国有企业当前提升依法治理水平与能力的重要途径。

合规管理升至新高度

2022 年，央企强化合规管理的一大亮点是在《中央企业合规管理办法》发布及施行后，企业内部设置首席合规官。

首席合规官，国际标准称谓为Chief Compliance Officer，即CCO。公开信息显示，中国铁建股份有限公司作为较早设置首席合规官的央企，其所属46 家主要二级单位已全部任命首席合规官，全系统（含项目部）已任命合规官1 万余人；中国绿发投资集团有限公司（下称“中国绿发”）、中国能源建设股份有限公司（下称“中国能建”）等央企也在集团层面设置了首席合规官，中国绿发同时在6家重要子企业一并设置总法律顾问兼任首席合规官，第一时间落实《中央企业合规管理办法》要求。

在地方国企层面，一些企业也在2022 年主动设立了首席合规官。上市公司公告显示，自2022 年10月以来，中国三峡新能源（集团）股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、沈阳化工股份有限公司等多家企业已聘任首席合规官。同年11 月，四川长虹集团及其多家控股子公司也相继设立了首席合规官，包括四川长虹、中科美菱、长虹能源、长虹美菱等。

2022 年12 月30 日，长期担任多家央企、国企法律顾问的北京大成律师事务所高级合伙人杨贵生对记者表示，设置首席合规官是强化国有企业合规管理工作的重要举措，既展现了企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，也有利于将合规管理嵌入企业业务流程，进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，对推动各类企业依法合规经营，具有重要示范带动作用。

中央企业作为强化合规管理落实层面主体，在“合规管理强化年”中担当有为，在合规建设、合规制度、合规文化等方面积极探索出台相应措施，并且及时督导，重在落实。

中国铀业有限公司（下称“中国铀业”）是中国铀矿勘查的国家队、主力军，是中国天然铀产品的专营供应商，主要从事国内外铀矿等资源的勘查开发工作。作为中核集团下属企业，中国铀业将合规管理提升到了新高度。

2022 年12 月30 日，中国铀业总法律顾问王辉在接受记者采访时表示，中国铀业在2022 年开展了以“合规铀你，核力奋进”为主题的“合规管理强化年”专项工作，具体涵盖了七大方面、24 项重点任务和49 项具体措施。

“在强化合规管理中，关键是体系如何完善，制度如何落地。”王辉介绍，目前，中国铀业已经建立了法律、全面风险管理、内控、规章制度等管理体系，在推进合规管理体系建设中注重与现有体系相融合，取得了良好效果。

中国铀业根据此前编制的《合规管理体系建设方案》，明确合规管理总体目标、管理范畴、机制职责、制度流程、考核监督、激励、问责等重要内容。“从顶层设计来说，使合规管理工作在公司层面做到有‘法’可依。”王辉表示。

在具体执行层面，依循企业发展方案，中国铀业重点在境外业务合规方面加强作为。王辉介绍，在注重境外业务合规、严守国际化经营的底线红线方面，中国铀业突出“重点领域、重点环节、重点人员”和“海外投资经营行为”等专项领域，加强对境外法律法规研究，全面梳理内控、风险和合规管理相关制度，及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度。

李锦表示，合规管理是一套规则准则及话语体系，企业自身合规经营以及符合外部合规要求，是参与国际竞争的必答题。合规管理，是中国企业走向国际市场，高标准对接国际经贸规则的新方法、新策略。

央企、国企率先垂范，带动民企加快步伐跟进，ESG 合规体系建设也成为一个实践亮点。

诸葛七律法律服务平台创始人石慧杰长期关注研究企业治理，1 月4 日，他在接受记者采访时介绍，联合国2004 年提出ESG 概念，即环境、社会和公司治理，并从以上三个维度评估企业经营的可持续性与对社会价值观念的影响。中国企业海外拓展市场，跨境投资并购，不管是民营企业还是国有企业，都需要以ESG 合规作为基础条件。

根据润灵环球发布的《2022 中国A 股公司ESG评级分析报告》，以中证800 成分股公司为例，过去4 年ESG 平均得分增长32%。可以说，上市企业正逐渐把ESG 理念贯彻于经营实践中。

尤其在互联网、数据中心和可再生能源领域，相关企业成为中国企业ESG 报告发布的先行者。以可再生能源领域为例，隆基股份、天合光能等行业领先企业在近年来都发布了ESG 报告或可持续发展报告。其中合规方面，从环境责任、员工发展、能源使用和供应链管理等方面，都依照国际标准详尽披露了相关数据。此外，世纪互联、万国数据、秦淮数据等国内数据中心企业也在近年开始发布ESG 报告。

石慧杰分析，类似能源、数据等领域，很大程度都涉及国际产业合作，无论本土还是跨境投资，ESG合规可保障企业可持续发展，将实质影响企业价值管理的过程和结果。

中国企业合规管理尚存短板

受访专家普遍认为，2022 年作为中央企业“合规管理强化年”，无论是国家监管部门，还是各类企业主体，都在合规管理建设上积极作为，如首席合规官设置、国际化经营合规、数字化合规管理等方面，涌现出许多新做法、好做法，真正做到了重视合规、强化合规。

但中国企业合规管理仍面临一些问题和短板。在李锦看来，中国企业开展合规管理的历史比较短，过去开展法律风险管理、内部控制管理体系的形式及内容独立分散运行，给企业资源和运行效率造成浪费，不能适应现代企业管理需要。如何处理好管理体系的关系，成为企业开展依法合规体系建设的重要问题。

1 月3 日，中国政法大学法治政府研究院院长赵鹏在接受记者采访时表示，不管是强化合规经营理念，还是设立首席合规官，核心逻辑是依法治企更为体系化、全面化。这要求企业内部建立一套完整的合规管理流程机制，依照内部监管机制规范，通过调整内部决策流程，控制企业经营活动中各个环节风险点。同时，把监管的要求纳入到企业经营中，将合规意识渗透到业务全流程和决策中。

“中国企业在注重建立科学系统合规管理体系的同时，也要注重发挥监督、时效、考评等机制作用。”赵鹏进一步表示，企业不能停留在表面建立合规制度、设立合规机构等，还应在此基础上建立动态、客观的合规管理评价体系，将企业发展中的风险因素进行梳理、识别、度量、纾解，避免合规管理流于形式化。

李锦认为，合规管理需要建立一个指标体系，将指标体系规范应用于公司治理方方面面，例如建立健全组织框架、明确合规管理内容、建立管理流程、提升风险意识、完善规章制度和构建监察体系等，但最终且最为重要的是合规文化建设。“应该说，中国企业在这些方面还是有差距的，但2022 年‘合规管理强化年’开了一个好头。”李锦说。

王辉对此也表示认同，中国铀业在下一步合规建设中，将持续加大合规文化建设，强化合规管理理念和要求的宣传贯彻力度，强化全员守法诚信、合规经营意识。

过去10 年，中国企业走出去的步伐明显加快，参与国际市场程度也更广更深，铸就了越来越多的世界级企业。企业强化合规管理，是实现可持续发展的法治密码，已成为普遍共识和大力实践。

2022 年已经过去，完善合规管理仍任重而道远，尚需企业、企业家充分履行合规主体责任，在政府和全社会努力下，共同营造重视合规、建立合规的良好氛围。李锦认为，强化企业合规管理，将是未来较长时期企业法治建设工作的重要内容，是一件必须要做、一定要做，且一定要做好的事。