这些案例意义非凡

《法人》全媒体记者 李韵石 整理

最高检负责人解读第三批合规典型案例

2022 年8 月10 日，最高人民检察院发布第三批涉案企业合规典型案例，这是当年4 月最高检部署在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作之后，首次发布涉案企业合规典型案例。该批典型案例从检察机关近期办理完结的案件中选出，充分考虑大中小微不同企业类型合规特点，既有针对大中型企业开展的专项合规，也有对小微企业开展的简式合规，典型案例更具代表性。

本批典型案例共5 件，分别是：上海Z 网络科技有限公司（下称“Z 公司”）、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案，王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案，江苏F 公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，广西陆川县23 家矿山企业非法采矿案，福建省三明市X 公司（下称“X 公司”）、杨某某、王某某串通投标案。案例分别涉及互联网企业数据合规、证券犯罪内幕信息保密合规、中介机构简式合规、矿区非法采矿行业治理、高科技民营企业合规等方面。

最高检第四检察厅负责人就发布第三批涉案企业合规典型案例答记者问时，对案例的选取以及检察工作进行了说明。

充分考虑多种因素

第四检察厅负责人表示，这批案例尽量选择近期办理完结的有代表性的案例。案例分别涉及互联网企业数据合规、证券犯罪内幕信息保密合规、中介机构简式合规、矿区非法采矿行业治理、高科技民营企业合规等方面。罪名涉及非法获取计算机信息系统数据、泄露内幕信息、内幕交易、提供虚假证明文件、非法采矿、串通投标等。

具体而言，案例一上海Z 公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案，针对互联网科创企业开展数据合规，多措并举推动行业治理，在疫情期间灵活运用智慧检务开展“云听证”，助力复工复产。案例二王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案，针对资本市场非上市公司开展内幕信息保密合规，第三方监督评估组织以量化式评估验收标准助推企业合规工作取得实效。该案系全国首例开展涉案企业合规工作的证券犯罪案件，积极稳妥探索可能判处较重刑罚案件适用合规改革的全流程办案机制值得肯定。案例三江苏F 公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，针对小微中介机构开展简式合规，并根据实际情况区别对待，对涉案企业不起诉，对直接责任人提起公诉。该案中检察机关对小微企业直接开展合规考察的模式有别于普通的第三方机制模式，有一定的指导示范意义。案例四广西陆川县23 家矿山企业非法采矿案，推动矿山行业合规建设，创新利用检察大数据赋能一类案件的企业合规，同时依法开展公益诉讼检察工作。案例五福建省三明市X 公司、杨某某、王某某串通投标案，针对高新技术型民营企业开展合规整改，多措并举确保合规整改实质化。特别是该案持续做好不起诉后跟踪回访，对于巩固合规整改效果有借鉴意义。

结合涉案企业合规改革试点工作情况，这批案例体现了一些经验做法。

在探索适用合规改革的全流程办案机制方面，检察机关在侦查、起诉与审判三个主要程序环节上，均需要充分利用合规工作的有效措施。目前，各地检察机关主要在审查起诉阶段开展企业合规，需要进一步探索合规改革刑事诉讼全流程适用，推动形成工作合力。一方面，推动合规准备工作前移至侦查环节，为审查起诉阶段的合规监督考察奠定基础。上海Z 公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案中，检察机关积极利用提前介入侦查，引导公安机关收集合规信息与材料，为后续合规工作的高效开展奠定坚实基础。另一方面，在起诉后基于合规整改情况提出宽缓量刑建议，为企业合规全流程适用作出有益探索。王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案中，检察机关综合考虑两名被告人自首、认罪认罚、未获利、未造成其他投资人损失、已接受证监会行政处罚并缴纳罚款、合规整改情况等，在提起公诉时对二被告人提出宽缓量刑建议并获法院采纳。

单位与责任人责任应该准确区分，贯彻宽严相济刑事政策。一方面，对于构成犯罪的涉案企业责任人依法予以惩处；另一方面，对于积极适用企业合规、合规考察合格的涉案企业依法作出不起诉决定，积极落实“六稳”“六保”政策精神。如江苏F 公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，检察机关鉴于两名责任人严重违反职业道德、违法出具证明文件，造成国家经济损失巨大，对两名责任人依法提起公诉。同时，在F 公司通过评估验收后，对其依法作出不起诉决定。

在广西陆川县23 家矿山企业非法采矿案中，一方面，检察机关牢牢把握职责定位，推动“四大检察”协同发力，建立健全各内设机构办案协作工作机制，同时以公益诉讼检察监督企业合规整改落实情况；另一方面，在提前介入阶段即开展公益诉讼诉前磋商，督促林业部门对7 家非法占用林地的矿山企业进行查处，针对案件反映的突出问题制发行政检察建议，加大公共利益司法保护力度。

这批典型案例检察机关均制发了检察建议，在促进企业合规整改、推动行业合规建设方面起到了积极促进作用。如福建省三明市X 公司、杨某某、王某某串通投标案，检察机关通过调查走访研判发案原因，查找经营风险和管理漏洞，以“合规告知书+检察建议书”形式提出整改建议，X 公司积极开展招投标领域合规整改。整改后，公司对参与投标的13 个项目均进行合规审核，最终中标两个项目，金额100 多万元，确保合规整改成效。

专项合规是重点

最高检强调，合规计划首先要“量身定制”“有的放矢”。对此，最高检会同全国工商联等8 部门，制定发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下称“指导意见”）、《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（下称“办法”）及其配套文件明确，涉案企业提交的合规计划，应当以专项合规为重点、全面合规为目标，主要针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的专项合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，从源头防止再次发生相同或类似违法犯罪。

本批案例中，如上海Z 公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案，针对互联网科创企业特点开展数据合规。检察机关从数据合规管理、数据风险识别、评估与处理、数据合规运行与保障等方面向Z 公司提出整改建议。同时，第三方组织吸纳网信办、知名互联网安全企业、产业促进社会组织等网络领域专家成员，全程监督Z 公司数据合规整改工作。Z 公司积极整改，并聘请法律顾问制定数据合规专项整改计划。

再如，王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案，针对资本市场非上市公司开展内幕信息保密合规。检察机关从关联公司共同整改、同步建立资本运作信息保密专项制度、调整治理结构、配备责任主体、规范工作程序、加强员工培训等方面向K 公司提出建议。K 公司积极制定了涵盖组织体系、保密对象、制度重建、运行保障、意识文化以及主体延伸等多个层面的信息保密专项合规计划，并聘请专业合规团队辅导公司逐项完成，实现合规管理流程全覆盖。

以典型案例推动开展试点工作

第四检察厅负责人表示，开展涉案企业合规改革试点，集对涉案企业的末端处理与前端治理于一体，有利于推动企业刑事犯罪诉源治理，有利于做实对各类企业平等保护。

2021 年3 月至2022 年6 月底，全国各地检察机关累计办理涉企业合规案件2382 件，其中适用第三方监督评估机制案件1584 件，对整改合规的606 家企业、1159 人依法作出不起诉决定，较改革试点全面推开前增长明显。同时，各地因地制宜，积极培育了一批有代表性的典型案例，涉案企业合规改革的影响力明显增强。根据最高检党组常态化发布涉案企业合规典型案例的要求，结合改革试点全面推开后工作形势发展需要，在去年连续发布两批涉案企业合规典型案例的基础上，针对大中小微各类企业，在近期办理完结的合规案件中选出5 件不同类型的案例，作为第三批涉案企业合规典型案例对外发布。

第四检察厅负责人认为，企业合规正处于改革试点阶段，这是一项具有创新性的工作，无先例可循，通过各地检察机关积极探索，进而总结出来的典型案例，对于推动改革试点深入开展，与其他类型的典型案例相比更具有指导意义。