房地产企业项目公司制管理风险分析与应对

2023-01-30倪俭雅吴晓彤

市场周刊 2023年1期

倪俭雅，吴晓彤

(1.南京扬子建设发展集团有限公司，江苏南京 210001；2.南京扬子国资投资集团有限责任公司，江苏南京 210001)

伴随着房地产发展黄金时代的终结，房地产企业项目公司制管理的风险也日益凸显。我国房地产企业通常是根据具体房地产开发项目，由总部牵头成立对应的项目公司。项目公司虽在注册时按照相应的法人地位进行结构化治理，但实际运行过程中普遍存在法人治理缺位、总公司对项目公司监管不到位、项目公司自身重业绩轻管理等典型问题，需开展深入分析和问题查摆，从而提出合理化意见建议，明确后续发展方向。

一、中国房地产市场近二十年发展背景概述

过去二十年，中国房地产市场大致可以划分为四个发展阶段:

第一阶段:自2003年开始，标志是«国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知»(国发〔2003〕18号)将房地产业定位为国民经济支柱产业，这个时期的主基调是鼓励地产投资，以地产拉动经济发展。

第二阶段:自2011年开始，标志是国务院发文促进房地产市场健康发展，加大保障性住房建设力度，将房地产视为民生关键项。该阶段的主基调是着手解决老百姓买不起房的问题，着眼于多建房，让“居者有其屋”。

第三阶段:自2015年开始，标志是供给侧结构性改革的提出，此阶段房地产问题转变为产能问题，主基调是认为房子建造量过多，需要刺激市场需求，实现去库存发展。

第四阶段:自2016年开始，标志是首次提及“房子是用来住的，不是用来炒的”基本定位，房地产问题逐步转变成为金融风险问题，此阶段主基调是加快建立房地产调控长效机制，打击投机性需求，抑制房地产泡沫。

前三个阶段都是房地产发展的黄金时代，第一、三阶段尤为明显。第一阶段房地产发展较大借助人口红利，第二、三阶段则依赖金融刺激，第四阶段则发生了质的改变，这个阶段重点关注并抑制炒房，人口刚需衰减叠加去金融化，房地产的黄金时代已然结束，而这种发展趋势与随之产生的影响，可能会延续至未来十年甚至二十年的时间。

二、房地产企业集团项目公司制管理风险分析

A集团成立于2005年，注册资本1亿元人民币，是集房地产开发、投资以及项目代建为一体的综合性运作主体。通过对A集团下属多家项目公司近三年制度执行情况的专项检查，发现项目公司运营管理普遍存在下述风险点:

(一)集团对项目公司的治理缺乏顶层设计

集团公司对项目公司的管理模式及管控权限未提前就项目本身的地域、项目周期、项目经营管理层人力资源配置、项目运营模式等特点进行必要的风险评估，惯用固定管理模式对待不同项目，最终导致项目运营风险敞口不能覆盖，极易给公司造成损失。

此外，房地产项目公司顶层设计的缺失集中体现为团队缺乏凝聚力、向心力，有效执行力匮乏。各项目公司对集团公司的整体目标把握不够、认知不足，严重的甚至一无所知、置若罔闻，致使集团决策层想法无法落实。

(二)项目公司管理层制度层面缺失或制度设计存在先天不足

企业内控制度的可行性与科学性，直接影响到企业发展与项目开发[1]。通常情况下，项目公司业务职能设置相对齐全，但在资金管理、成本管理、监督检查管理等职能存在由上级集团公司人员兼任或项目公司相关职责人员低配情况，进而存在风险认识不充分、项目公司管理层面建章建制缺失或制度设计先天缺陷等典型问题，同时衍生出事后监督惩处缺少必要的制度依据的重点难点问题。

1.项目公司制度体系规范不全，制度层级不清、授权依据不足

A集团未能就项目公司管理建立系统制度体系框架，确定制度分级授权管理模式，项目公司制度普遍存在缺失、零散、控制点遗漏、以集团制度代替项目公司制度等问题，造成无制度运营或(和)有制度无法执行的情况，给公司管理带来负面影响。

2.项目公司在工程建设闭环制度建设方面有待提升

项目公司主要存在供应商选择与评价管理、工程发包管理、工程项目索赔管理、工程验收管理、工程退料管理、工程档案管理等环节风险识别不充分等问题，控制措施设计后的剩余风险超出集团管理层容忍度。

3.项目公司营销费用具体使用制度缺乏规范性

项目公司营销费用只有总额比例控制，未建立营销费用具体使用管理规范，给权力寻租和反舞弊管理带来困难。

4.项目公司合同管理缺乏完善的纠纷处理控制机制

在项目公司合同管理方面，合同纠纷处理的流程及职责设计有盲点，往往造成合同纠纷得不到及时处理，给项目公司带来损失。

5.项目公司财务管控制度不够健全

项目公司财务管理制度主要存在项目预算、项目成本控制等管控措施设计不到位等问题，工程成本控制不能达到预期，诱发项目公司财务损失。

(三)项目公司运营高风险领域防控措施设计不到位

1.营销管理制度、销售管理制度不健全

一些房地产企业财务风险管控方面的突出问题之一是预警不够有效，无法对潜在的各种财务风险及时预警，导致风险干预措施容易延误，财务风险无法及时化解[2]。项目公司现有的“营销事务流程”，规范了认购、签约、换房的业务操作流程及审核审批流程，但缺少各类营销渠道的活动立项、确定合作单位、业务执行、营销物料管理等业务环节的管理制度，后端销售业务缺少销售回款环节的管理制度。

通过对项目公司长期大额挂账的资金审查，存在房款未按合同约定及时付清，造成预付账款长期挂账，追溯审批源头，发现造成长期挂账的房款，均是销售经理依据客户来源与关系提交项目公司领导审批。

A集团公司并未责成项目公司就“销售款项延期支付”的审批流程、审批权限做出明确的管理规范，留下权力寻租或舞弊隐患。

2.销售折扣管理政策执行不到位、风险偏高

通过对项目公司实际销售折扣执行情况审查发现，存在销售折扣的执行与A集团董事会审批的销售折扣政策不符。

3.其他相关管理制度更新不及时

国家发展改革委印发的«必须招标的工程项目规定»(国家发展和改革委员会令第16号)第二条规定:“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括:(一)使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；(二)使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。”第五条规定:“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标:(三)勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。”

2018年6月1日以前，执行«工程建设项目招标范围和规模标准规定»(国家发展计划委员会令第3号)第七条规定:“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标:(三)勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的。”

项目公司未能及时按照«必须招标的工程项目规定»等文件要求，更新制度设计，对达到标准的工程及服务采购执行招标程序。

4.回避表决机制不健全

«上市公司章程指引»第一百一十九条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。”通过对项目公司的审查发现，在工作推荐投标单位的决议事项中存在董事会成员未执行回避，导致中标单位的决策独立性受损。

5.档案管理规范不健全

项目公司重业务、轻管理的情况比较普遍，合作伙伴的档案管理凌乱、缺失的情况比较普遍，应建立对合作伙伴的信用档案管理规范，完善定期履约评估制度。

(四)项目公司制度执行有效性缺失

1.销售费用执行有效性较差

(1)广告费、展览费、宣传费过度使用。分析A集团项目公司近三年的销售费用，项目公司的销售费用分为以下几类:业务招待费、差旅费、广告费、展览费、宣传费、折旧费、办公费用、物业费、中介机构费、劳务费及其他费用，其中广告费、展览费、宣传费占比一直较高，分别为18.77%、26.34%、38.37%，总体占比高达83.48%。

A集团与民营企业合作开发运营的项目公司，由于对合作方管理缺位，通过审核合同内容与网站发布的宣传信息比对后发现，在展览费、宣传费使用方面，合作方存在展宣及营销活动与事实不符，宣传内容与房地产项目内容关联度偏小，甚至存在宣传的是合作方独家或合作方自营项目的情况。

通过现场核查，同时发现合作方存在展宣支出经费浪费情况，如宣传材料与用品大量闲置、未按规定购置等，这些都造成极大的资金浪费。

由于A集团对项目公司三项销售费用使用过程监督缺失，项目公司本身对广告费、展览费、宣传费的管理也缺乏风险收集与识别，未能制定三项费用使用效果评估规范，未对物料管理人员提出对物料仓库进行定期盘点的要求，明确闲置物料数量、分析物料闲置原因，导致这三项费用长期居高不下，且存在虚假、过度使用等情况。

(2)业务招待费执行不规范。«企业内部控制应用指引第6号——资金活动»第二十一条规定:“企业办理资金支付业务，应当明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安排资金支出。”项目公司应当严格管理费用报销审核、审批，业务招待费用报销时应注明招待事由、用餐人数、陪餐人员等，项目公司对此规定执行不力，导致业务招待费偏高。

(3)推广费报销缺乏推广活动内容附件。项目公司推广费的报销仅提供合同和发票，缺乏推广活动内容等附件，比如活动现场照片、活动礼品照片、发放明细等资料，缺少资料证实营销推广的真实性，这些财务报销管理的漏洞也导致过程管理缺乏规范性。

(4)营销物料保管不善、未执行工作交接。营销物料未使用台账进行管控，未发放的物料下落不明，未能对物料仓库进行定期盘点，未能核对物料发放情况、实际库存情况、短少情况，原物料保管人撤出项目时未履行工作交接程序。

2.合同管理执行偏差较大

(1)履行营销合同验收环节执行不当。项目公司的营销合同履行评价表的评价内容与合同内容明显不符。营销合同验收程序，留存合同验收文件，如现场活动照片、影像等资料与合同约定不符，对营销合同执行效果缺乏评估，难以达到预期效果，付款审核环节缺乏复核查验。

(2)合同倒签现象时有发生。项目公司存在先执行营销活动后签合同的“合同倒签”现象，存在一定的法律风险。对合同签订前的履行过程，由于存在诸多不确定因素，双方的权利义务不明晰，法律责任界定不清楚，很容易引发法律纠纷，一旦产生矛盾纠纷，且存在证据难以取得的客观原因，解决起来非常困难。另外，补签合同导致合同生效时间迟于合同履行时间，致使合同的生效日期与履行期限产生逻辑冲突，给合同管理及履行带来不良影响。

此外，项目部«工程联系单»日期显示，项目实施中存在先进场施工后签合同的情形，施工单位尚未签订正式施工合同即已进场施工，由于此时项目公司与施工单位尚未以书面形式明确施工主体和双方的责任与义务，容易造成工程纠纷等隐患。

3.购房优惠政策使用不当

存在以代理公司或公司员工名义购房，通过申请更名，使被转让人继续享有优惠政策的现象，损害了公司利益。

存在各种优惠政策的叠加使用，如员工购房优惠政策、特价房方案、年底冲刺优惠申请方案、团购政策方案等同时享受的情况，导致出现破底销售的情形，损害公司利益。

4.工程档案管理待完善

已经竣工验收项目存在档案资料遗失公司未能留存完整的电子档或复印件的情况，对后期查阅档案造成极大不便。

5.项目管理信息系统内控管理不到位

原审批岗位人员异动或调离但信息系统相关审批人仍未调整，造成实际审批人与系统审批人不符，给后期责任追究带来难度。

三、房地产企业集团项目公司制度优化管理建议

(一)全面建立健全内部管理制度

制度建设始终是企业规范化管理的核心要义，只有建立健全并不断完善各项规章制度，明确议事规划和职责范围，才能切实做到凭制度做事，用制度管人，以制度管权，把权力关进制度的笼子，形成有效的制度约束规范，真正实现企业管理有章可循、有据可依、有规可守。

规范化管理是提高工作效率与质量的关键所在，亦是降低企业风险的重要方法与手段。完备且完善的企业规章制度体系是保证企业规范化运行的基石，企业应充分认识制度建设的重要性，全面建立健全企业规范制度体系，结合时代发展需求和企业发展实际不断补充完善、改进提升，为企业的规范化管理提供强有力的制度保障、制度支持。

«公司法»第四十六条规定了公司董事会的职权之一就是“制定公司的基本管理制度”，集团公司董事会应当要求项目公司建立健全公司的制度化分级管理模式，明确不同层级制度的审批与备案机制，确保项目公司基本制度与重点高风险领域制度到集团审批或备案，切实通过制度约束维护股东权益。以工程管理为例，项目公司应建立涵盖项目全生命周期的业务与管理制度，具体制度框架设计如表1所示。

表1 A集团项目公司工程管理制度框架

(二)持续强化制度管理规范化运作

健全的制度体系是做好各项管理、提升自我规范能力的重要前提与保证。企业的制度不是一个封闭静止的“死”系统，集团公司应对项目公司的制度管理流程做出有效规定，明确制度的拟定、发布、更新、废止等一系列管理规范，形成企业制度管理的良性循环，确保制度的可行性、高效性和实操性，不断适应企业规范化管理的需求和时代发展的需要。

(三)善用会用制度监督与检查手段

监督和评价是促进企业健康可持续发展的重要抓手，因此持续优化企业内部监督与评价工作具有十分重要的意义[3]。企业既要重视制度的制订、修订，又要加强对制度执行情况的监督与检查。为保证企业各项规章制度能有效持续地发挥作用，且在运行过程中不断地完善，企业必须定期对各项制度的执行情况与效果进行督查与考核。

再完善的制度，如果缺乏良好的执行也只能是纸上谈兵，对推进企业的规范化管理形同虚设。因此，企业要坚决扎牢制度的“篱笆”，严格制度执行，持续加强督查，对违反制度的行为必须给予严肃处理和经济处罚，并与绩效考核、职务升降挂钩，加大惩戒问责力度。坚决消除有章不循、违章不纠的现象，将抓好日常各项规章制度的落实作为主要切入点，针对制度建设、流程管理、实施进程等多环节进行全方位、立体式排查，坚持“边查边改”“立行立改”的原则，制定相关实施细则和配套管理制度，促进用制度管人管事的长效机制落地生根、开花结果。