金融监管对商业银行破产制度的影响

□文/冯乔宇

（内蒙古师范大学经济管理学院 内蒙古·呼和浩特）

［提要］我国改革开放以来，银行业建设取得长足进步，但是银行金融产品创新缺乏动力。银行破产制度虽已实施，但由于国内缺乏实践与理论指导，金融监管体系不够完善，银行破产制度存在诸多不足。因此，银行破产制度的建设要与金融机构的监管协调推进，互相扶持。商业银行破产制度的确立是对金融监管内容的补充，而金融监管的法制化、规范化建设则为破产制度的引入建立了一个良好的金融外部环境，二者的协调发展推动我国银行业的高质量发展。

我国商业银行普遍以国有银行为主体，银行业一直以来还没有实现真正意义上的市场化；与此同时，银行破产制度作用不明显，也有一些商业银行由于经营管理不合理而无力偿债，甚至难以经营下去。因此，发现银行破产制度难以推进建设的原因、找出当前金融监管体系存在的不足并提供建议十分必要，二者的协调机制将会提高银行体系整体效率，保证金融市场稳定，为银行业创造良好外部环境。

一、我国银行破产制度与金融监管现状

20世纪末，海南发展银行、光国电、河北肃宁尚村农信社等金融机构先后因经营管理不善而破产倒闭，这种情况引起了国内金融监管机构的高度重视，商业银行破产机制随之孕育而生。2015年银行破产制度的诞生与建立是银行业在市场化进程中非常重要的一个步骤，然而2019年包商银行的破产进一步说明，在我国经济转型发展过程中，银行破产制度的建立并不能保护我国商业银行的改革和发展，不具有适用性，仍然存在很多的漏洞与弊端。一是以弱并弱。以海南为例，20世纪末许多金融机构面临倒闭，最后由海南发展银行进行并购重组，但海南发展银行自身已经枯木难治，即便整改重组仍然不起作用，最后不得不封闭资金业务，濒临破产。这种存在问题的金融机构尤其是银行之间的相互救助，只能遮盖而不能解决问题，不利于我国银行监管体系建设。二是风险加剧。当同业拆借在普通银行与存在问题的银行往之间来时，银行全面开展业务收款监管，没有去除不良贷款。原来的投资者没有承受足够的损失，导致发生道德风险的可能性很高。三是行政干预过多。政府不管是监督、立法管理银行，还是对有问题银行予以救助或重组并购，这都使政府支付更高的成本，花费了许多精力，而这些行政管理是否从根源起到了作用依然值得商榷，这对维护国家金融市场的安全稳定造成了消极影响。四是在银行进入、退出金融市场的过程中，存在着金融机构监督不透明，且监督成本过高，很多情况下金融监管都是不作为、少作为，甚至是胡管乱管。

我国商业银行破产制度迟迟不能发挥全部作用，造成这种现象的原因有很多，比如商业银行内部存在产权不清造成了银行自身的不规范化。我国的破产法律法规建设落后，一直没有很好地推进与建设。但归根到底，缺乏行之有效的金融监管也是银行业甚至金融业破产制度尚未建立的一个重要原因。中国银行业监管的历史不短，监管严厉程度不小，商业银行法已陆续出台，但整体而言，对银行业的监管仍存在一系列问题，监管法制化、专业化和规范化依然需要进一步加强。

二、加强商业银行金融监管的必要性

银行的日常经营活动通常会受到各种因素的影响，商业银行进入市场的障碍很高，一旦进入运营，它们将形成规模经济。如果商业银行占有很大的市场份额，收集了大量的社会资金，就可以形成规模效应，而其他规模较小的银行或者金融机构想进入金融市场，就很难拉到存款。由于银行的进入壁垒很高，而且存在垄断因素，这就减少了金融市场的自由竞争与公平交易建设，所以金融监管势在必行。同时，银行业存在着信息不对称问题，存户无法知道银行会将自己存款用于何处，更不愿意把资金投放给存在高风险的公司企业，这极有可能会导致银行坏账，酿成苦果。普通存款客户无法避免这类潜在的风险，所以需要金融监管部门让银行汇报自身财务状况，对不良企业进行标注、登记，严防市场上恶性贷款现象。为了防范金融中介机构存在的“监督”问题，金融监管等准公共产品只能由政府提供，以确保金融市场的稳定。

金融监管是通过监管金融机构，使整个金融市场安全稳定。而银行破产制度的出台更多是为了减轻储户、投资人和金融工作人员的损失。因此，金融监管不仅仅要监督管理银行，稳定金融市场，还要注重减轻大额资本持有人的损失，尽量减少银行不良资产和贷款，避免破产。同时，协调银行破产与金融监管的功能。银行破产与金融监管表面上看是存在矛盾的，银行破产制度是在银行破产时起作用的，而金融监管是防止银行破产，二者看起来是对立冲突的关系。但实际上解决或优化不良资产和贷款，让银行主动进行自身优化，给银行以警示，这正是金融监管的目的。与此同时，银行破产制度的确立并不是让银行一家家的坏账破产，而是敦促金融机构避免破产。积极的金融监管很明显可以推动银行破产制度健全与完善。

一般来说，金融稳定性分为个体稳定性和整体稳定性，当出现两个矛盾的短期稳定性和长期稳定性时，显然全球的长期稳定性更重要，更能维持金融体系的稳定。虽然在银行内部设立破产机制可能会在短期内造成个别机构的不稳定，但这对于整个银行体系的长期稳定是必要的。因此，建立商业银行破产制度符合金融监管的根本目的，以此推动金融机构的自我优化升级，先从内部改进，然后政府要把金融市场效率的提高、资金流通的加速周转、实现社会网络资本效益的最大化作为最后的目标。

三、商业银行金融监管存在的主要问题

（一）我国没有建立完备的金融安全网。广义的金融安全网由三部分组成：对金融监管机构的审慎监管、中央银行的最终贷款人和存款保险制度。三者相互补充、相互协调，共同防范金融危机。它们共同为金融安全网提供了风险预防、风险补偿和危机救济等功能，这些功能已成为金融业的稳定器。金融安全网为银行业提供了最为可靠的大背景。但是目前金融安全网的不完备必然导致更多面临破产危机的商业银行陷入困境，银行业的安全和稳定将受到严重挑战。缺乏对各种风险的预算和把控能力已经导致有问题的银行撤出和破产，而随着银行之间的联动，其他金融机构也会出现资金周转问题，引发连锁效应。总体来讲，由于我国尚未建立开放式存款保险制度，金融安全网也随之存在不完善之处，无法给金融机构和金融监管提供一个良好的环境。

（二）商业银行缺乏外在约束和管制。虽然我国一直以来都在推动和强调外部对银行进行约束，且中国商业银行进入市场的管理非常严格、门槛高，没有达到一定资金规模的小机构很难生存，但对银行经营过程中的风险监管不足。而且，对银行的金融监管不能一直靠监管机构来进行，银行内部自我风险控制措施有所不足，对政策所强调的市场约束机制不重视，更没有采取相应的行动。而政府对部分银行的资金救助，甚至让银行经营状况更加恶化。例如，在处理中国银行证券发行问题时，尽管其股东的原始投资已经完全流失，然而在收购协议中，原始股东仍可以1∶1的比例支付。这无疑推动银行和其他金融机构产生道德风险，致使银行的不良资产增加甚至破产，违反了金融监管的初衷。

（三）我国金融监管模式不完备。我国商业银行面临的主要风险是信用风险，这是由银行本质所决定的。随着外国资金不断进入资本市场，金融机构之间的竞争日益激烈，银行要想增加自身竞争性，需要把更多精力用于开发中间业务和表外业务，而不是传统的信贷业务。与此同时，银行面临的风险种类不断增加，比如市场风险、经营风险、利率风险，但国家商业银行在这方面一直存在欠缺，对金融机构尤其是银行的管理约束就更显不足。长期以来，国内商业银行的风险监管基于定性分析，对风险的识别、监督、管理都还不够充分，一旦发生危机，恐难有对策能处理风险。在这种情况下，商业银行破产制度虽然已经引入并建立，但对银行内部问题缺乏针对性。

四、健全银行破产制度与金融监管协调机制

（一）完善我国金融监管体系。对商业银行业务的监管更要加强。金融市场上活跃的金融机构数量逐步增多，监管难度加大，所以要完善商业银行内部控制，实施全面风险监管，特别是做好信贷风险管理，从本质上减少破产风险。由于金融机构面临众多的风险，特别是现代新型风险无经验可以借鉴，因此金融监管部门实施监管时必须充分考虑各种风险，监控各种风险的程度，而不仅限于衡量和解决信用风险。需要以互联网为平台，建立一个信息传输渠道和有效的风险预警系统。一旦银行业产生危机，各部门之间可以迅速反应、相互合作，及早作出应对方案处理风险，以度过危机。

（二）健全商业银行破产制度。在完善银行破产法律法规及其实施准则的过程中，可以借鉴国外经验，尤其是关于银行破产法律体系的建设。同时，我国的银行破产法要有针对性与特殊性，适用于我国银行自身专有的特殊性。在原则上，银行破产法从流程到实施都有别于一般意义上的企业破产法。银行破产法适用的目标、范围，金融市场的进入和退出标准，以及撤销后对金融机构的失业员工采取的补偿措施，原机构工作由谁顶替等都需做出特别规定。此外，丰富相关金融管理法律，例如建立存款保险法律制度。通过对银行存款进行保险化，由保险公司承担风险，以此将存在坏账和不良资产的银行与正常、健康运营的银行划分开来。这对维护顾客对银行的信任至关重要。

（三）健全二者之间的协调机制。

首先，设置专属监管机构。例如，设立存款保险公司，使其成为对银行等金融机构进行监管的一部分，形成以人民银行、银保监会和存款保险机构为主体的金融监管体系。在这三者当中，专门设立的存款保险公司的监督职能有很大不同。为了更好地与其他监管机构协调监管，规避各部门之间的重复监管或真空监管，解决效率低下问题，而存款保险机构已将银行风险承担到自己身上，就需要由其设立一个下属的风险研究部门，这个部门专门负责具体监测、控制和处理银行破产等金融风险，中国人民银行、银保监会等机构就可以腾出来完成自身任务。同时，这些监管机构可以通过信息共享平台发布或者收集信息，双方或者三方通过信息平台协同处理金融问题。

其次，建立风险防范预警机制。商业银行破产制度并不只是在银行破产时发挥作用，减少投资人损失，降低对金融市场的冲击，还可以对银行风险进行预警。存款保险机构是根据经济利益原则建立起来的保险公司，如果银行重组甚至破产，存款保险公司必须要支付大笔赔偿金以避免破产风险。所以，存款保险公司为了自身利益不受到损失，一旦发现银行的风险超过警戒线，将立即与其他监管机构采取措施。因此，商业银行破产制度和众多监管部门预警机制共同为银行业建立了风险防范体系。

最后，从运营过程中完善二者之间的协调。金融监管部门负责进行银行日常的经营约束与监管，在监管的流程中不断提高效率。例如，一旦个别银行出现危机，监管部门可以先通过信息共享平台发布信息提供援助，而存款保险公司的存在对银行风险分担更多，由保险公司率先对银行风险进行评估，给予资金支持；其他银行等金融机构通过同业拆借方式对已经破产的银行进行救助、重组与合并，顶替原本破产银行的临时业务与职能。只有在运营过程中，才能完成银行破产制度与金融监管之间的协调，稳定金融市场。

通过以上分析，我国商业银行破产制度并没有充分发挥自身作用。主要原因是金融机构缺乏科学、规范、有针对性的监管措施，而对银行监管落后的原因在于金融监管并没有真正面向市场，缺乏专业化的金融监管网络。在银行破产制度不完备情况下，金融监管并不能从根本上降低银行体系风险；而金融监管的不作为、不规范，也让银行破产制度难以落实，只有二者协调推进才能维持金融市场的稳定。