打造公司治理的“潞安范本”

□郭艳霞

今年2 月，全国国有企业公司治理示范企业名单公布，潞安化工集团作为全省唯一一家入选企业荣登榜单。8 月，潞安化工集团《“六位一体”决策工作模式建设与运作》入选国务院国资委“董事会国企改革三年行动典型案例”。这两项荣誉，成为潞安化工集团贯彻落实国企改革三年行动的有力注脚。

2020 年7 月，潞安化工集团组建以来，严格落实国企改革三年行动决策部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，强化董事会规范建设和有效运行，完善公司法人治理结构，持续提升公司治理体系和治理能力现代化水平，不断将制度优势转化为治理效能，在中国特色现代企业制度成熟定型的时代洪流中，打造国有企业公司治理的“潞安范本”。

制度牵引 健全公司治理体系

潞安化工集团专业化重组期间，划进划出频繁，工作任务繁杂，集团公司办公室克服“六定”改革后人员少工作量大的困难，高标准、严要求完成国企改革三年行动重点改革任务。三年改革重点任务共38 项，其中，由集团董事会办公室牵头，涉及建立法人治理结构，加强董事会运行等任务有9 项，时间紧迫、任务艰巨，且关系深化国企改革根本。集团紧跟节奏，踩准步点，充分发挥制度管根本、管长远的作用，统筹推进公司治理制度体系建设，为推动建立中国特色现代企业制度提供了制度保障。

集团按照《公司法》《国有资产法》等法律法规和政策文件，制定了《潞安化工集团公司章程》（以下简称《章程》），写入党组织的设置形式、地位作用、职责权限等内容和要求，明确了公司党组织在法人治理结构中的法定地位和党组织讨论重大决策前置程序。董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，经理层行使日常经营管理权力，从宏观层面界定了各治理主体的权责边界。以《章程》为核心，统筹推进《党委会议事规则》《董事会议事规则》《经理层议事规则》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则》等基本制度建设，持续完善《董事会专门委员会工作制度》《董事会向经理层授权制度》《经理层向董事会报告》等具体制度，构建了决策制度体系，为实现新时期国有企业法人治理目标提供了行权遵循。

针对公司研究决策事项多、涉及面广的实际，树立“清单思维”，推进《党委会、董事会、经理层研究决策事项清单》《党委会前置研究讨论重大经营管理事项清单》和《董事会向经理层授权管理办法》等制度安排，对100 多类具体事项的研究决策界面进行了划分，进一步细化了董事会和其他治理主体的具体职责边界，明确了“三会”议事决策范围，保证各治理主体作用的充分发挥。

以制度建设为牵引，通过科学制订会议计划，持续优化会议流程，重大事项决策实现了“党委会前置研究讨论，董事会决策，总经理办公会部署实施”的闭环运行，形成了“领导—决策—执行”主线治理机制，构建起“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的法人治理体系，有效提升公司治理运转的质量和效能。

组织支撑 重塑议事决策流程

一项重要决策从提出议案、审核论证到作出决策、推动执行，凝聚着决策层的无数心血和智慧，经过了数道流程的千锤百炼。潞安化工集团董事会决策重大事项实施“专家论证、部门审核、系统专题会论证、专门委员会审议、党委会前置、董事会决策”的“六位一体”工作模式，推行“十步论证”决策工作流程，以科学严谨的流程管控保证董事会的规范化、高水平运行。其中，专门委员会审议作为议题完善、信息交流、意见碰撞的平台，是至关重要的关键一环。

公司董事会下设战略与投资决策委员会、预算与资金管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风控委员会5个专门委员会，对董事会决策事项进行前期研究和决策把关，为董事会决策提供咨询意见和建议。

把风险防控摆到优先位置，降低决策风险。始终把风险防控挺在前面，战略与投资决策委员会、预算与资金管理委员会牵头召开会议时，审计与风控委员会要同时参会审议议案，并合并发表意见。经专委会审议的重大经营事项必须出具风控复审意见后方才可提交董事会决策，从决策源头织密风控体系，夯实发展底线。

外部董事全部进入专委会履职，建强决策“智囊团”。外部董事克服疫情反复带来的不利影响，通过线上审议的方式认真履行岗位职责，以对企业高度负责的态度，针对各项议案发表真知灼见，与内部专家协同发力，给出决策事项的最优解。今年以来，各位外部董事在线上平台会签审核8 次，审核董事会议案86 个，否决议案3 项。作为专门委员会主任委员和副主任委员，外部董事在线上平台会签审核9 次，审核专门委员会议案87 项，否决议案1 项，提出意见建议61 条。

外部董事还与集团领导一同深入煤基清洁能源公司、高河能源等基层单位进行实地调研，并充分发挥政策把握透彻、专业能力突出、实践经验丰富等专家型人才优势，就对标挖潜、扭亏脱困、生产运营、精益管理等重点工作提出宝贵的意见和建议，深度参与公司战略发展、业务推进和风险防控全过程，为重大事项的科学论证与决策提供智力支持。

机制赋能 立稳掌舵领航“方向标”

合理健全的董事会在公司治理结构中有着举足轻重的作用。潞安化工集团优化创新董事会工作机制，全面推行卓越董事会建设，把数智化转型与企业运营管理和科学决策结合起来，切实将董事会建成产业转型升级的“定盘星”、高质量发展的“质检员”。

集团持续推进议案数智化管理系统建设，依托潞安化工OA 办公平台，通过线上线下相结合的方式，实现议案管理体系流程化、规范化、数智化；探索完善董事会临时会议规范管理机制，在月度例会之外，创建重大事项决策“一事一议、急事即办”的“绿色通道”，确保董事会运作规范、高效顺畅；重点做好“会前、会中、会后”三篇文章，加强对董事会会议的全流程管控。会前，首创议案提报线上审批流程，将“算账”思维充分运用到议案审核全过程，提高议案的科学性。会中，合理统筹议题，协调参会各方，创造参会条件，创新会议形式，通过议题主动分类和专委会前置讨论，提高董事会的决策效率。会后，创新督办方式，通过设立董事会工作联络单，完善董事会与党委会、经理层的信息互通机制，优化董事会决议线上督办工作，提升督办实效；创办《潞安化工董事会建设》月刊，通过及时发布国家和我省关于董事会建设的政策信息，对标、借鉴集团内外先进企业的经验做法，探索完善集团公司和各级子企业董事会建设运行的方法路径。在全方位推进高质量发展的大棋局中，董事会“定战略、做决策、防风险”作用更加彰显。

战略引领，为企业廓清发展方向。潞安化工集团及时调适战略发展方向和思路，构建了煤炭、化工“双主业”发展新格局，形成了“三个一批”的产业发展思路。煤炭产业“压舱石”作用更加稳固，煤炭先进产能占比82.57%，继续保持全省领先优势；化工产业发展质效明显好转，构建了以180 项目为核心的“上下游一体化”发展生态和余吾煤业、煤基合成油协同发展的“煤化一体化”发展生态；辅助产业稳步发展，上海投资公司参与北方铜业等项目，投资收益明显，增强了公司核心竞争力。

风险管控，为企业筑牢安全底线。董事会在风险管理、内部控制以及关联交易管理等方面高水平发力，严格落实投资决策流程，制定负面清单，构建“十看、七控、四评、一书”项目全生命周期投资管控机制，确保项目投资科学精准高效，筑牢高质量发展的底线红线。

子公司跟进 激发多层级协同效应

从法人治理结构建设在集团层面的加速完善到向各子公司的全面推进，潞安化工集团瞄准深化国企改革方向，一以贯之，赶考发力。

集团公司办公室牵头，对所属各级子公司的简介、工商登记、资产状况、法人治理结构等进行了系统摸底，创建了潞安化工子公司基本情况数据库，健全了潞安化工集团企业结构图，完善了子公司信息查询系统，全面夯实基础工作。

同时，加强政策引导，强化制度约束，在全省国有企业中首家制订公司法人治理规范运作指引，为牵引实践操作提供工具手册和基本遵循；修订《子公司章程管理办法》和《子公司股东会议案审核与股东代表授权委托管理办法》，进一步规范了集团所属子公司章程管理和股东代表授权委托的组织和行为；成立子公司股东会议案审核组和专家库，明确审核方法、程序及具体要求，提升子公司股东会议案审核质量；定向委派股东代表，推荐董（监）事尤其是专职董事，提名经理层成员，贯彻国有出资人的意志，引导子公司扭亏减亏、提质增效。集团公司办公室还深入潞安焦化、弘峰焦化、精细化学品、郭庄煤业等子公司，重点就法人治理结构建设、董事会组织建设、董事会职权落实等重点工作进行督导调研，指导、督促各子公司细化实施方案，提高董事会规范运作和科学决策水平。

既有宏观政策的统一指引，又有具体问题的靶向攻关，集团子公司层面的法人治理结构建设与运行取得了重点突破。

根据各级子公司的企业规模、行业特点及经营管理情况，截至目前，集团一级企业及各级子企业共112 户建立了规范的董事会，董事会应建尽建率100%，并配备了素质较高、履职能力较强的董事会成员，基本上实现了董事会应建尽建、配齐建强。

在已设立董事会的各级企业中，一级企业及各级子企业共87户董事会应纳入外部董事占多数，已全部实现，完成率100%。

山西潞安环保能源开发股份有限公司、山西潞安化工有限责任公司两户重要子企业制定了落实董事会职权工作方案。根据方案和公司实际，制定了经理层成员选聘工作方案、经营业绩考核办法、薪酬管理办法、薪酬分配方案、工资总额管理办法等8项制度，并根据各项制度严格落实各项权利。

潞安化工集团及各级法人企业171 户制定了财务等重大信息公开细则或制度，并全部在集团官网完成信息公开，占比100%，实现了信息公开全覆盖，展示了阳光国企新形象。

改革关头勇者胜，气可鼓而不可泄。国企改革三年行动已进入决战决胜的关键阶段，潞安化工集团锚定目标，敢闯敢干、先试先行，破浪前行勇立潮头，不断探索公司治理体系和治理能力建设的新机制、新路径，书写着持续完善中国特色现代企业制度、全方位推动高质量发展的“潞安答卷”。