跟投机制激活国企改革新动能

文/王琳

跟投机制最早起源于风险投资领域的“股权众筹”，随之演化为多家投资机构联合投资中的“领投+跟投”模式，后逐步应用于一家风险投资机构内部的投资管理人员的“项目跟投”。近十年来，跟投机制作为中长期激励手段的有效补充，其实施范围已逐渐由金融投资领域、房地产领域扩大至科技创新、产业孵化等领域。目前，已经有一部分民营企业采用员工持股、股权期权激励等方式进行中长期激励，以最大限度激发员工的创新内驱力与主观能动性。

随着我国迈入新发展时代，国资国企普遍面临传统产业向数字化创新产业的持续深化转型，如何实现体制机制创新、充分释放企业活力以加速国有企业数字化改革进程，从而完成自身产业链转型升级，是大部分国有企业亟待破解的难题。国家层面出台的多项意见或操作指引均提出“市场化程度高的企业，混合所有制企业，政策明确鼓励的创投类、创投管理类企业积极探索跟投机制”，尤其鼓励在基于新技术、新产业、新业态、新商业模式的增量业务上实施跟投。

跟投机制设计要点

●跟投范围

考虑到国有企业同时承担经济责任与社会责任的特殊性，跟投机制实施范围建议限定为以实现经济效益为主要目标且为新开拓、新成立的市场化业务。比如，国有人工智能企业海康威视就将跟投范围限定在投资周期长、业务发展前景不明朗、具有较高风险和不确定性的创新业务上；国有房地产企业越秀的跟投项目则主要针对物业开发，侧重于投资开发周期在3—5 年间的短平快项目。

主要承担重大专项任务或社会公益服务的非营利项目以及经营状况较稳定的市场化业务，跟投机制的激励约束作用无从发挥，因此不宜实施跟投。

●跟投人员

跟投人员根据岗位特点及职责范围的差异性，可分为强制跟投人员和自愿跟投人员。强制跟投人员主要包括项目公司（子公司）负责人、相关部门负责人以及其他对项目运营、技术研发或产业创新具有一定决策权或影响力的核心骨干人员，一般要求“必须跟、全面跟、足额跟”。自愿跟投人员主要包括在投资决策、项目管理、技术创新等方面负有一定职责的人员，虽为“自愿”，但企业往往会鼓励跟投。万科的强制跟投人员包括项目所在区域事业集团的集团核心合伙人、集团骨干合伙人，必须跟投人员在跟足必须跟投部分之外可追加自愿跟投；自愿跟投人员包括除公司董事、监事、法定高级管理人员以外的其他员工。海康威视将跟投人员限定在核心员工范围内，包括公司管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。

需要强调的是，为避免监管变形、利益寻租等问题，国有企业领导人员、董事、监事及高级管理人员一般不得参与跟投。

●跟投额度

在确定跟投额度时须充分平衡和考量对员工的激励效果、责任约束以及员工能承受的资金压力。一方面，跟投份额需要适当控制，以规避造成潜在国有资产收益受损的可能；另一方面，跟投金额需要考虑员工的跟投能力，最合适的跟投金额应该为“上限在员工能承受损失的范围之内，下限也能对员工形成一定的约束压力”。由于国有企业员工的薪酬收入并未完全实现市场化，因此跟投份额和跟投金额不能与民营企业简单参照对比。如果员工跟投压力过大，可能会导致群体性负面情绪，结果将适得其反；如果员工跟投金额过小，则预期收益和预期损失对员工的影响有限，跟投的激励与约束目标无法实现。越秀管理层的跟投比例不超过股权总额的10%。万科在跟投比例上，跟投资金总额不超过项目资金峰值的10%，且跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过10%；对于万科股权比例低于50%的住宅开发销售类项目，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不超过万科在该项目所持权益比例的20%；单一跟投人员直接或间接持有的项目权益比例超过1%。海康威视规定，公司投资设立的创新业务子公司，公司持有60%的股权，员工跟投平台跟投40%的股权。

●跟投模式

跟投模式是项目跟投设计中的重要环节，它决定了项目跟投的出资路径、收益分配及退出路径等。跟投模式可分为两种主要形式：一是直接跟投，由项目跟投人员直接持股或持有项目份额；二是间接跟投，通过成立有限合伙企业或资管计划等方式间接投资于项目标的。间接跟投模式又细分为两种具体形式：一是员工直接跟投于私募基金管理人所管理的基金，由私募基金持有项目公司的股权。二是员工通过认购某合伙企业份额而间接投资于私募基金管理人所管理的基金。由于国有企业员工直接持股受到的监管限制较多，建议可依托合伙企业或资管计划等第三方平台开展跟投。

●退出机制

员工跟投不同于员工持股计划，员工持股计划具有长期持有的特点，员工跟投则基于项目特点设定明确的退出机制及合理的退出期限。对于周期性特征明显的跟投项目，跟投员工在项目结束时往往随国有资金“同时间、同条件、同比例”退出，如房地产项目、基金投资项目等。如遇特殊情况，也可以考虑国有资金优先退出，员工跟投资金根据项目经营情况分批次退出，最后一批资金在完成项目清算审计后予以退出。对于非周期性的跟投项目，通常由双方约定3—5 年左右的合理退出周期，具体退出条件可与实际考核业绩标准挂钩。

●奖励与惩罚机制

奖励与惩罚机制是项目跟投的重要动力机制。在跟投实施方案中，需要向跟投群体明确权益分配机制及奖惩机制，以放大激励约束效应。相比较而言，对于强制跟投人员更应体现约束作用，对于自愿跟投人员更应体现激励作用。奖励与惩罚机制必须遵循“权、责、利对等”“激励与约束相匹配”两大重要原则，否则很容易造成激励不足或约束过重的后果，从而导致员工没有动力参与跟投，无法实现参与约束。具体而言，奖惩机制设计上可重点考虑奖励（扣罚）门槛、不同业绩区间对应的奖励（扣罚）标准、奖励（扣罚）最高限额等。

跟投机制的挑战与应对

●挑战一：权、责、利不完全对等

激励与约束机制设计的核心在于“权、责、利对等”，但国企跟投机制在这方面却有“先天性”的不足。

从权限角度来讲，项目组层面主要负责项目的搜寻、论证和可行性建议，公司层面与集团层面分别负责项目投资的初步决策和最终决策，故决策裁量权主要在公司层面与集团层面，跟投群体虽具有项目提议权，却没有实际裁定权。

从责任角度来讲，由于国有企业员工持股政策不鼓励“上持下”，集团总部及公司的高级管理人员很少参与项目跟投，跟投群体主要为项目组成员。假若项目组提议且集团决策投资的项目发生了亏损，项目组负责人会成为跟投第一责任人予以追责；假若项目组提议投资但公司或集团决策不投资的项目取得较好收益，公司或集团管理层的决策责任反而没有相应的惩罚机制予以追究。

从利益角度来讲，跟投项目产生的经济效益归属于公司及集团，从而经济性奖励相当于与其他员工共享；跟投项目发生的亏损虽也合并至公司及集团利润报表，其经济性惩罚却不会直接波及跟投以外的其他员工。

对策

为确保“权、责、利对等”“上下要求一致”，建议将下属公司或项目公司负责人也纳入强制跟投范围。对于项目组曾提出合理建议但公司及集团层面决策失误的，即优质项目应投未投的，建立适当的模拟奖励机制及问责机制，对项目组成员给予一定的模拟性奖励，对投资决策委员会成员予以适当追责。

●挑战二：奖励机制的实现路径不明确

一是国有企业工资总额受限。作为对跟投员工的现金性奖励，跟投分红只能从企业工资总额中列支，国有企业工资总额由上级主管部门严格核算控制，工资总额增幅一般要求低于经济效益增幅，而跟投激励一般会高于正常工资水平的增幅，因此很有可能会突破企业工资总额上限。

二是薪酬分配差距的平衡性。国有企业不同层级、不同岗位群体之间的薪酬分配差距往往不大，在实施项目跟投之后，跟投分红可能会显著拉大员工之间的收入差距。若跟投比例、跟投收益分配设置得过于激进，则可能大幅提升跟投人员的收入水平，从而引起未跟投人员的不满；若跟投比例、跟投收益分配设置得过于保守，则难以达到预期的激励效果。

对策

为鼓励新产业探索、新领域开拓、新项目研发等创新性业务，国有企业在编制年度工资总额预算时，可提前与上级主管部门加强沟通汇报，争取一定期限内（比如3 年以内）跟投项目的现金性激励单列于企业工资总额之外，以规避工资总额这一约束条件。

在奖励机制设计上，建议把握两个关键之处：提前预估可能达到的跟投分红上限值，预判可能造成的收入差距是否会影响公司内部平衡；充分考虑投入资金的资本性收益与项目取得好业绩的额外收益产生的叠加效应。

●挑战三：惩罚约束机制对员工保障的影响

一是员工跟投能力偏弱。现阶段国有企业员工收入水平并未实现市场化，一线项目组成员的薪酬水平一般处于市场的50 分位值，如果每位员工对单个项目的跟投金额约3 万—5 万元，那么全年跟投2—3 个项目基本需要投入整年的税后收入，跟投能力不可持续。可能带来的直接后果是项目组成员消极推动项目进展，以避免被要求强制跟投，这与通过跟投机制来激励员工从而实现业务稳健发展的初衷相违背。

二是惩罚机制不够合理。惩罚约束机制若同时扣减绩效奖金与投入本金，惩罚力度是过重的。若项目负责人及核心骨干员工被全额扣发年度绩效，相当于年度收入锐减50%以上，再叠加原本投入的本金损失，跟投人员的日常生活将难以得到保障，会严重影响员工的正常工作状态。

对策

建议综合考虑项目投资总额、跟投员工薪酬水平及员工基本生活保障等因素，合理设置每位员工对单个项目的跟投金额及每位员工的跟投总额上限值。

遵循权、责、利匹配原则，根据员工权责范围以及项目实际亏损情况分区间、分阶梯设计扣罚金额，扣罚上限值要充分考虑对员工工作及生活的影响程度。