并购整合，人力资源尽职调查先行

文/周敬文

通过并购实现经营规模的快速增长，或者跨入新的经营领域，是企业经常采用的一种商业扩张行为，其本质是企业用金钱换时间，通过对外购买置换自我能力培育成长的时间，因此并购后相应的能力、资源是否能够如期嫁接到并购企业并充分运用，是衡量并购是否达成效果的重要核心标志。

多项研究显示，企业并购的失败率高达50%—80%，很多企业在并购后非但未能实现业务增长，反而出现不同业务整合时流程文化冲突不断、核心骨干人员加速流失等问题，这其中由于人员整合失败带来的影响权重超过33%。因此，企业在筹划、实施并购时，应该提前针对人员整合方面的风险进行专项尽职调查，以助力企业提升并购整合的成功率。

案例背景

A 企业是一家有着近十年交通工程施工经验的国有企业，近年来营业规模虽然一直有所扩展，但是利润率却逐年下降。在与客户承接业务过程中发现，以往单纯的施工建设已经逐渐无法满足客户对于交通道路综合解决方案的需要。特别是近年来EPC 总承包模式从房地产开发、大型市政基础设施建设领域兴起，越来越多的公路客户希望将项目委托给一家工程总承包供应商，全部承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

A 企业认识到，要想在未来的市场竞争中增强自身核心竞争力，必须实现业务产业链的延伸，打造出“设计+采购+施工”的全方位服务能力。对照实施工程总承包的资质要求，目前A 企业在施工资质方面已经拥有了一级总承包资质，但是在工程设计资质方面，A 企业还缺少相应的团队与经验积累，因此，通过并购一家成熟的设计院来获得相应的设计资质与专业设计力量，成为A 企业快速发展的一条有效路径。

通过多轮可行性研究分析，A 企业终于明确了一家规模在200 人左右的甲级资质设计院作为收购标的意向企业。考虑到设计院是一个典型的以知识型员工为核心竞争力的公司，成熟优秀的设计人才的长效保留是并购取得成功的关键因素之一，因此A 企业专门聘请外部专家团队成立项目组，在并购调查实施阶段提前介入，通过人力资源尽职调查全面评估人员整合风险，并为后期人员整合提供规划方案。

找准知识型员工并购冲击点来源

“知识工作者”的概念由管理学大师彼得·德鲁克提出，并将其定义为“那些掌握和运用符号和概念，利用知识或信息工作的人”。德鲁克认为，早期工业社会管理的价值是提高了体力劳动者的生产效率，但是在新时代社会中，将有越来越多的工作人员以脑力工作为主，成为企业创造价值最宝贵的资产，而提升知识工作者的产出效率也就变成企业更重要的管理挑战。

综观当下的企业组织，绝大多数管理人员和专业技术骨干都是所谓的知识型员工，相比较体力劳动者来说，他们对于产出结果的影响更大，产出过程更加难以控制，管理难度也更高。对比来看，知识型员工有以下三个重要特征：对自我工作的了解把控程度远高于上级，注重自我对工作成果的自主控制度；忠于专业胜于忠于组织，注重自我价值的认可与长期发展；自尊水平要求较高，对组织文化认同度的感知更敏锐，注重团队归属与肯定。

对照马斯洛需求层次模型来看，知识型员工核心关注点在安全需求、社会需求、尊重的需求和自我实现的需求四个方面，中高级阶段需求层次占比较多。而这类情感、尊重、发展需求在并购中往往会受到更多冲击与影响，知识型员工也因此更容易在心理上感觉 “组织背信弃义”，从而带来抗拒甚至离职等负面反应。

安全需求：由于并购带来重大变革的不确定性，员工对于未来的岗位、待遇、管理制度等产生了诸多焦虑，对于组织的信任感大幅降低，甚至有一部分员工会产生离职去追求一个新的稳定环境的冲动。

图1 马斯洛需求层次模型

社会需求：并购带来组织整体架构的变动，原先建立的同事伙伴关系、人际文化氛围都会被打破、重构，在原组织中逐渐获得的认可需要在新的组织中通过高绩效表现重新建构，员工因此会仔细衡量去留得失。

尊重的需求：并购双方往往有一方会占据主导地位，这时被收购方的员工难免要担心在新组织中自身角色、地位的平等性，担心专业能力是否能得到认可。如果被收购方的员工感受到自己是以低人一等的身份、失败者的身份加入新组织，那么他们的心理舒适度会被打破，并带来行动上的抵制。

自我实现的需求：知识型员工更看重自身专业能力的长期发展，因此他们非常关注新组织内的长期发展机会，包括新组织在市场中是否有更高的发展定位，原有的专业领域在新组织中是否有更远大的发展可能，自我在新组织中是否有长期的职业发展机会，等等。

由此可见，并购会给员工特别是知识型员工的需求满足带来较大挑战，从而引起员工队伍的动荡。因此，组织若要在并购中提高人员整合成功率，需要围绕他们的特征与需求，有针对性地了解并购双方在原有需求层次满足方面的实际状况、差异度，据此给出人力资源风险评估结论及整合可行性方案建议。

对应员工的需求层次，企业在进行并购考察时应同步关注并购双方在业务发展规划、流程习惯、团队组织、文化氛围及未来的岗位管理、薪酬福利机制等方面的匹配程度，找准差距。

并购包括兼并和收购两种形式。兼并往往是两家规模相当的企业主体实施吸收合并，通过整合双方资源规模实现原有领域品牌影响力、市场份额的迅速倍增；收购则是一家企业全部或部分购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业全部资产或者某项资产的所有权，补充获得某种特定经营能力完善核心竞争力。如果是相互兼并，并购双方原有业务发展模式、组织管理流程、文化激励机制越相近，未来融合成功的可能性越高；如果是一方收购另一方，则要关注收购方原有企业的管理文化模式与被收购企业间的差异，以及收购方对并购后企业的未来发展规划设想与被收购员工的核心发展需求是否接近。如果收购方能以尊重、合作的态度，从共赢发展的角度思考企业的长期发展，则核心员工的整合融入难度会相对降低。

图2 围绕需求层次设置人力资源尽职调研维度

调研评估、顶层设计促进整合

由于被收购方的核心员工属于知识型员工，因此项目组在考虑后续人员整合保留时，首先要了解核心管理人员、专业骨干的需求，稳定大家的信心，然后再依据并购评估需要兼顾的维度来预估并购双方融合的可行性（见图3）。

●了解被收购方核心员工的心理状态与诉求

并购从意向发起到组织形式上完成整合，通常需要1—2年时间，但初期由于很多重要事项仅限于高层管理之间的磋商、探讨，往往不会正式发布公告消息，因此当并购的消息传出时，会对员工心理造成较大的冲击，甚至使员工对自身的生存稳定性产生焦虑感。此时一旦有不实消息出现，极容易形成负面传播效应，让员工对组织的信任感大大削弱，连带对被收购远景失去信心。

因此，项目组在进行尽职调研之初，就在被收购方的积极配合下与核心员工、骨干人员进行了深入的交流：一是在内部有不实消息传出时，采用集体见面会的形式，及时澄清并购双方的沟通进展情况，明确宣传对被收购方员工全盘接纳的基本原则；二是在各个部门中选出代表，通过与不同部门员工代表的一对一访谈，了解员工的所思所想，听取员工建议，同时描绘并购后的发展图景，传达收购方的善意邀请，促进信息的公开、平等交流，展现并购方足够的尊重和诚意。

●研究发展规划及管理构想，为人员融合奠定基础

组织设计源于业务发展规划要求，企业完成收购后需要构建什么样的能力、设立哪些部门、保留哪类员工、营造何种文化，都与企业的规划定位有着密不可分的联系。因此，项目组在初步了解被收购方员工的核心诉求后，即与并购企业就本次收购的核心目标进行了多轮研讨，重点厘清以下三个问题：

★本次收购的核心目标是什么？结合收购方的资源优势，希望被收购方未来的业务发展目标是什么？业务发展路径较当下会有哪些变化？

★从行业发展趋势看，收购后的设计院在业务模式上应该有哪些创新，新的设计院需要构建的核心竞争力是什么？应该在产品服务输出模式、内部流程协作及部门架构设置上配套进行哪些调整？

★要构建企业未来的核心竞争力，需要什么样的核心经营班底？需要重点关注哪些类别的管理、技术核心人才？在组织管理模式、未来机制设计上有哪些要求需要满足？

●深入调研被收购方人员管理现状，梳理融合风险

该阶段是人力资源整合调研用时最多、对工作全面细致度要求最高的阶段，需要深入拟收购企业了解其组织架构、人员规模、岗位设置、劳动关系存续情况、薪酬福利政策、企业文化等现状，既要掌握其管理制度，更要明晰其实施操作流程，还要辨别可能存在的整合风险点。可以说，此时信息了解得越全面、真实，人员整合落地方案才能设计得越全面、可行。

举例来说，本次A 企业收购设计院的一个重要要求是拥有甲级设计资质，那么就要清楚了解以下情况：关于资质维护，A 企业具体需要哪些专业、职称等级证书的员工？这些员工在目前企业中的岗位情况如何？这类员工在外部市场供给方面的紧缺度如何？通过细致的分析与调研，逐个排查，最终明确在收购过程中哪些技术人员是核心骨干，需要予以重点关注。

再比如，员工都很关注自己在融入新组织后的薪酬收入会不会受到影响，于是项目组在调研时就要细致了解当前企业的薪酬激励制度、薪酬结构组成，哪些收入是员工每月固定发放的，哪些收入是与考核挂钩浮动发放的，哪些收入是依据企业独特的福利保障制度单独设立的，包括员工的社会保险、公积金的缴纳基数与比例情况都要全面细致了解。因为薪酬水平、薪酬结构的差异会带给员工完全不同的激励导向，福利设置项目的差异会带给员工内心不同的感受，而社保、公积金的执行状况则隐含着人工成本管理的风险。

图3 人力资源尽职调查工作的四个步骤

另外，在国企改革深入推进的大背景下，国企与民企间相互匹配优势资源来实现共同发展的混合所有制企业越来越多，但是国企与民企在管理风格、文化方面存在的巨大差异还是会为整合发展带来挑战。所以，当并购目标企业是民营企业时，在前期进行调研时就要深入了解对方的文化管理现状与期待，可以继承保留的地方要继续保留，存在差异和分歧的地方要设计科学的整合方案。

●分析调研成果，出具人力资源风险评估报告与整合管理建议

当我们充分掌握了被并购企业的未来发展要求，也对并购双方的现状有了清晰全面的认识后，要对所有信息资料实施整合比较，向并购方提供最终的收购整合建议。在提供建议时，除了清晰地描述被收购方的全面现状之外，还要重点关注以下三方面：

★人力资源整合风险：被收购方在现有的人员管理操作中是否存在疏漏甚至违法的地方，这些问题可能带来的风险程度有多高，风险金额可能有多大，目前能采取的防范措施有哪些；

★并购整合障碍：并购双方主体间，在当前的管理规范要求、人员管理方式、薪酬福利制度、文化氛围等方面存在哪些明显差异，甚至不兼容的地方，是否会给并购带来障碍；

★过渡整合建议：深度思考过渡期整合方案，既关注企业长期发展要求，又兼顾当下平稳过渡。例如在设计薪酬制度时，综合考虑被收购方及核心员工的需要———在固定收入方面，结合市场水平及现有制度稳步衔接、构建标准，满足员工收入保障的基本安全需求；在浮动奖金方面，结合业务发展新方向，在新拓领域设置更高的激励比例，满足员工受到肯定的尊重需要；在职级通道方面，分类别设置员工纵向发展通道，满足知识型员工发挥潜能的自我实现需要。

企业通过并购来实现快速发展，需要进行业务方面的整合规划，更需要人员管理层面的整合设计。尤其是在知识经济时代，知识型员工的生产效率提升是企业取得长效竞争力的关键，因此企业在实施并购前一定要提前规划并实施专项尽职调查。

要对并购目标有清晰的认知，并依此规划企业未来的组织、人员设置，找准核心群体；全面细致地调研、坦诚真挚地交流是并购双方人员整合成功的前提。前期调研越深入，掌握真实情况越全面；交流沟通越深入，方案设计越合理；设计时多一层思考，落地时多一分顺畅。整合方案设计时要综合考虑企业及员工的双重需求。一方面，要从保障员工安全需要、社会需要、尊重的需要出发，吸纳现有组织中的经验，固化到新的方案机制中；另一方面，要从促进员工创造更高绩效的共赢思维出发，引导员工关注长期发展。

并购时，人员整合不仅需要劳动关系上的连接，更需要心理上的认同。这需要一个长期建设的过程，组织在并购的不同阶段都要关注与员工的交流，通过沟通减少误解与摩擦，通过沟通促进员工与新组织信任感的重建。