论上市公司对交易所规则的遵守与良性互动

赵晓玲，王先海

（江西铜业股份有限公司，江西 南昌 330096）

1 引言

遵守规则是证券交易所对上市公司的基本要求。但在遵守“规则原理”且理由充分的前提下，根据笔者在上市公司江西铜业的工作实践，通过案例分析表明，积极正面的互动沟通，可以促进交易所与上市公司之间形成“正向反馈”，有效推动交易所有关制度治理体系的改善和进步。

2 案例背景

江西铜业股份有限公司（简称“江西铜业”）组建于1996年12月，是在国有独资公司原江西铜业公司所属德兴铜矿、永平铜矿、贵溪冶炼厂等生产经营性资产的基础上，引入境内外战略投资者进行股份制改造后成立的。公司H股股票（00358）于1997年6月在香港、伦敦交易所两地挂牌上市；A股股票（600362）于2002年1月在上海证券交易所挂牌上市。

香港联合交易所上市规则第13.46章（1）（2）款规定：发行人须向发行人的每名股东及其上市证券的每名持有人送交（A）其年度报告；（B）财务摘要报告[1］。即只要是公司股东，即使在股权确权日只持有一股，上市公司都必须向其邮寄一份书面中期报告和年度报告。在信息电子化高速高效传递的今天，国内A股市场已普遍推行报告电子化，但香港联交所规则一直没有修改这一条款，上市公司必须遵照执行。执行上述规则需印刷大量书面报告，不仅有悖于绿色环保发展共识，增加上市公司管理成本，而且对绝大多数股东而言，相比电子报告，书面报告不便于阅读和使用。

3 案例分析及结果

根据笔者在上市公司20余年的工作经验来看，普通企业上市成为公众公司，就如同一个非标件蜕变为标准件。企业通过上市，一方面获得发展资本、提高品牌知名度，另一方面则需将企业的行为完全交由市场来规范和监督，由上市前的一个非标件，转变成为一个接受市场和公众全面监督的标准件，即凡事都须遵守上市交易所的规则，否则将被上市地交易所发问询函、通报批评、公开谴责、停牌甚至退市。江西铜业在香港与上海两地上市，根据“监管从严”的原则，须严格执行两地交易所的上市监管规则[1-3］。

联交所规则必须刚性执行，还是可通过沟通实现合理突破？实践证明，通过正当、合理、充分地沟通，一些硬性规则可以“合理突破”。

早在2009年，我们就已充分认识到这一问题，并向香港联交所申请电子送达，首次沟通结果不予批准。后陆续通过邮件沟通、书面申请，并与香港联交所上市公司监管部门做了面对面的陈述，综合提出了我们的理由：（1）交易所规则针对的是普遍性，其制定规则的宗旨是保护公司和中小投资人的利益及知情权，但当今信息时代电子报告完全可以保证全体股东的信息知悉权[1］；（2）智能互联网、信息化时代，上市公司信息披露也应当与时俱进，结合外部发展形势，改进方式方法，尤其是要遵循“绿色低碳”这一全球发展共识；（3）上市公司能够保证全体股东对公司的信息知情权，具体通过书面还是电子信息方式，这是公司与股东之间的事，可尝试交由公司与股东沟通来决策，此举本质上并没有违反联交所上市制定这一规则，旨在“保证股东的信息知情权，保护股东的权益”的宗旨[4-5］。

由于这项变革在香港联交所没有先例，因此经过多轮邮件和书面交流，以及面对面的讨论，香港联交所上市公司监管部门最终同意了我们提出的折中做法：即召开公司股东大会，由股东对此事项进行投票表决，结果获得高票通过。由此我们立即对原公司章程进行了修改：“境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的印刷本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。上市公司应根据该书面要求，将相应文本按照其注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。同时，上市公司亦可发出书面通知要求境外外资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的指定时限内，并未收到外资股股东的书面确认时，则外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，以上市公司事先所指定之方式（包括但不限于以电子方式在公司网站上发布）向其发送或提供公司通讯”。

经此调整，除有股东要求需印刷版本外，江西铜业的中期报告、年度报告、股东通函均以电子公告为主。在此之前，江西铜业上市公司年报、中报的印刷数量都分别在7000～10000份之间，而此后只需印刷2000份左右就能满足股东需要。按彼时年度报告印刷成本230元/本、中报110元/本计算，仅仅年度报告、中期报告的印刷费用，在扣除邮寄成本后，不考虑资金时间成本，每年至少可为上市公司节约200万元，至今累计节约2000万元以上，不仅为上市公司节约了可观成本，增加了股东权益，同时也为践行绿色低碳发展理念承担了社会责任，这在绿色低碳成为全球共识、全国上下深入实施“双碳”战略的当下意义显得更为重大。

4 管理启示

遵守证券交易所规则是上市公司应尽的职责和义务。但证券交易所规则针对的是普遍性，因此部分规则不可避免有一定的不合理性以及滞后性。这就需要包括上市公司在内的各类市场主体在充分理解规则宗旨原理的情况下，及时给予正向反馈，推动交易所对有关规则和制度安排进行适应性调整，进而促进整个治理体系的进步。本次案例中，我们正是充分理解了“交易所规则宗旨和原理”之后，才积极主动地加强与监管部门的沟通，结果不仅为上市公司节约了成本、增加了股东权益，而且也充分体现了香港联交所对合理化建议的开放和兼听，达成了“多赢”结果。笔者认为，正是因为资本市场不同主体之间保持良好的互动和良性的沟通，才会有资本市场治理体系的不断进步[6］。